证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2015-10
北京探路者户外用品股份有限公司
关于收购易游天下国际旅行社（北京）有限公司74.56%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、本次投资的概述
北京探路者户外用品股份有限公司（以下简称“公司”或“探路者”）拟与易游天下国际旅行社（北京）有限公司（以下简称“易游天下”）及易游天下原有股东签署《投资协议》，根据协议约定，在易游天下及其原股东满足本次投资的前提条件后，探路者以股权受让和增资相结合的方式合计取得投资后易游天下74.56%的股权，其中易游天下原股东合计转让61.84%的股权，转让总价款为人民币13073.9万元；在上述股权受让事项完成后的两个月内，探路者向易游天下再增资人民币10000万元。此外，作为本次投资的前提条件之一，易游天下原股东北京易游嘉和咨询服务有限公司（以下简称“易游嘉和”）的现有股东甄浩、陈洪武应分别将其所持有的易游嘉和26.47%、23.53%的股权（合计50%）以零对价转让给探路者全资子公司天津新起点投资管理有限公司（以下简称“天津新起点”）。
则上述投资事项全部完成后，天津新起点将持有易游嘉和50%的股权，并间接持有探路者增资后易游天下3.34%的股权，另根据协议约定，天津新起点同意将受让取得的上述易游嘉和全部股权用于易游天下员工的股权激励事项。
同时，公司与易游天下及其原股东甄浩签署《投资补充协议》，根据协议约定，在易游天下满足未来3年业绩目标的前提下，探路者将以现金及股份支付相结合的方式对易游天下原股东之一甄浩的剩余全部股权及易游天下已向员工派发完毕的部分易游嘉和之激励股份进行收购，届时对易游天下的估值以其2017年经审计的税后净利润为基数乘以一定的市盈率（PE）倍数计算，其中市盈率（PE）倍数以届时后续股权收购协议签署前六十个交易日探路者平均市盈率的60%确定（以探路者2017年度报告中对2018年净利润的预测值为基础计算探路
者平均市盈率），且市盈率（PE）倍数不高于15倍。
本次投资事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，本次投资事项的投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议，投资事项自董事会审议通过后即可实施。
本次投资未涉及关联交易；本次投资亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
1、自然人
（1）甄浩，身份证号：1101031974******5X，住所：北京市朝阳区常营万象新天；
（2）王正东，身份证号：3101101964******72，住所：上海市杨浦区国顺东路；
（3）王敏：身份证号：1101051961******31，住所：北京市朝阳区水碓东路；
（4）蔡健勇，身份证号：4503031947******1X，住所：广西省桂林市象山区民族路民族里。
2、机构
（1）北京国科鼎鑫投资中心（有限合伙）
住所：北京市东城区东直门南大街11号中汇广场B座1803室
执行事务合伙人：国科嘉和（北京）投资管理有限公司（委派王戈为代表）注册资本：52000万元人民币
经营范围：投资管理、资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）北京易游嘉和咨询服务有限公司
住所：北京市朝阳区南磨房路37号1701-1703室(华腾北搪集中办公区174613)
法定代表人：王敏
注册资本：10万元人民币
经营范围：经济贸易咨询；销售日用品、建筑材料。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、关联关系说明
本次投资事项的交易标的及上述交易对手与探路者及探路者实际控制人在业务、人员等方面均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
名称：易游天下国际旅行社（北京）有限公司
注册地址：北京市东城区珠市口东大街16号1幢三层
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：王敏
注册资本与实收资本：人民币515.12万元
经营范围：许可经营项目：入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；航空机票销售代理；因特网信息服务业务（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2016年8月10日；会议服务；组织文化艺术交流（棋牌、演出除外）；信息咨询（不含中介服务）；代售火车票、船票、汽车票；销售工艺品、日用品）。
易游天下成立于2007年12月，是一家定位于旅行的O2O综合服务商，现以ETS系统平台为基础整合上游产品端、下游零售端资源开展B2B业务，旨在通过行业信用体系以及旅游产品分销系统信息化的建设，满足上下游供需双方的采购分销需求，促进安全、高效、便捷的交易，目前平台已积累的上游产品供应商总数（批发业务旅行社、地接社等）超过550家，下游线下零售经营门店约270家和近70名个人旅行顾问，提供的旅行产品包括“散客拼团”、“团队客户定制”、“机票、酒店、签证、保险等个人单品业务”等多种类型。易游天下ETS系统既是上游旅游资源的集散地，也是下游用户线下流量的重要入口。在旅行服务的产业链中占据了重要的位置。
经过6年的稳步发展，未来易游天下拟进行商业模式的拓展，在大力开拓旅行零售市场的同时，实施去渠道化改革，缩短旅行业务的产业链，提升利润空间。
在上游资源端，易游天下在2015年初已利用其全资子公司美景假期（拥有出境游资质）进入上游产品端市场，加强对资源的控制，开发自营特色体验式旅行产品，为ETS系统平台提供部分自营旅行产品；与此同时，在下游用户端，根据
中国旅行市场线下交易仍占据绝大部分比重的实际情况以及利用移动互联网高速发展带来的流量入口变化机会，易游天下在原有旅游顾问模式的运营发展基础上，充分借鉴美国Travelleaders等公司的成熟经验，大力拓展旅行规划师业务模式，把线下优质的旅游顾问聚合到平台上来，重构以连锁加盟门店为主的固定零售营销模式至以“O2O体验店”为主的区域型新营销模式，旅行规划师不再依托于固定的门店，更加灵活地结合移动互联系统进行营销，充分调动其积极性，而以公司统一标准建设的“O2O体验店”将成为一个大范围区域内的旅行规划师的临时之家，可供旅行规划师进行客户营销、签约、产品介绍等使用。
在实现上游资源直采，下游用户快速聚合的同时，易游天下也将投入大量市场费用打造“易游”旅行规划师的品牌，从而形成有品牌主导下的系统平台、旅行规划师、自营旅行产品（美景假期）三维一体的新模式。
易游天下国际旅行社（北京）有限公司（以下简称“易游天下”）主要创始人及现任董事长兼总经理为甄浩先生，其从事旅游十余年，是中国旅行社商业模式改革创新领军人物。甄浩先生自1999年开始，先后创办周边短租游公司“易游假期”、锁定背包客市场的“中国经济型酒店预订网”(www.hostelcn.com)，孵化出专注于出境旅游限时特卖的网站麦途旅游网（www.mtour.com）、推出懒人自由行产品“逸游网”（www.1u.com）等。自2007年开始创办以“电子商务+连锁经营”为主要商业模式的易游天下，并担任易游天下董事长兼总经理。甄浩先生曾被授予紫禁杯先进个人称号，荣获中国旅游业最具风度高管及2013年度旅行社撰稿人奖；并受聘担任黑马旅游创业分会副会长兼秘书长、共青团市北京青年创业导师、北京市旅游行业协会旅行社分会副会长。
2、本次投资前易游天下的股东情况
经历次股权变更，截至2015年3月13日，易游天下的注册资本为人民币515.12万元，具体持股情况如下：
序号 股东 出资方式 出资金额(万元) 股权比例(%)
1 甄浩 货币 155.35 30.16
2 王正东 货币 155.05 30.10
北京国科鼎鑫投资
3 货币 121.22 23.53
中心（有限合伙）
北京易游嘉和咨询
4 货币 51.51 10
服务有限公司
5 蔡健勇 货币 17.87 3.47
6 王敏 货币 14.12 2.74
合计 515.12 100
3、本次投资后易游天下的股东情况
本次股权受让和增资全部完成后，易游天下的注册资本将变更为人民币
722.68万元，具体持股情况如下：
认缴注册资本 股权比
股东 出资方式
（万元） 例
北京探路者户外用品股份有限公司 货币 576.11 74.56%
甄浩 货币 145.06 18.77%
北京易游嘉和咨询服务有限公司 货币 51.51 6.67%
合计 722.68 100%
4、财务数据
根据易游天下提供的财务数据，2013-2014年易游天下的主要经营情况如下：
单位：人民币元
项目 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总额 244,593,735.20 126,867,701.35
负债总额 220,351,332.19 131,994,393.19
股东权益 24,242,403.01 -5,126,691.84
项目 2014年 2013年
主营业务收入
