证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2009-17
北京探路者户外用品股份有限公司
收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并
对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、交易概述
1、交易的基本情况
2009年12月23日，北京探路者户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）
与北京锦秋知春房地产开发有限公司（以下简称“锦秋知春公司”）签订《房产
认购合同》，拟购置锦秋知春公司持有的位于北京市海淀区知春路6号锦秋国际大
厦A座24层A1--A08号商品房。该部分房产的建筑面积为1998.22平方米，交易总
价款为人民币53,951,940元整。
本次房产购置不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
2、董事会审议情况
本次资产交易已经本公司于2009年12月23日召开的第一届董事会第十三次
会议审议通过，本次会议应到董事6人，实到董事6人；表决结果：同意6票，反
对0票，弃权0票。
3、本项交易还需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、北京锦秋知春房地产开发有限公司基本情况：成立日期：2000-10-18
企业性质: 有限责任公司
注册地：北京市房山区良乡拱辰北大街1号
主要办公地点：北京市朝阳区霄云里5号楼A门401号
法定代表人：杜颖
注册资本：2500万元
营业执照注册号：110111001714652
主营业务：房地产开发；销售商品房；自有房地产的物业管理。
实际控制人：杜颖
2、锦秋知春公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、
债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1．标的资产概况
本次交易的标的为北京市海淀区知春路6 号锦秋国际大厦A 座24 层A1--A08
号商品房，该项资产上未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也
不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
锦秋国际大厦位于北京市海淀区知春路6号，于2004 年11月竣工建成，房产
开发商为锦秋知春公司。锦秋知春公司已取得该大厦“京房权证海其字0072115
号”房屋所有权证，并以出让方式获得该大厦“京海国用（2002出）字第2065
号”土地使用证，土地用途为办公、车库。大厦分为A座和B座两座大楼，A座地
上24层，B座地上18层，地下3层用于停车、员工餐厅、设备用房等，大厦物业总
建筑面积为74,800平方米(地上59,000平方米，地下15,800平方米)。
2、该项资产的评估价值
具有从事证券业务资格的北京六合正旭资产评估有限责任公司对该项资产
进行了评估，并出具的“六合正旭评报字【2009】第143号”《海淀区知春路6号
锦秋国际大厦部分房地产拟交易项目资产评估报告书》，评估结果如下：“我公司
评估师本着公平、公正、客观的原则，在对现场进行实地查勘、广泛收集有关市
场信息和评估对象信息的基础上，全面分析了影响评估对象市场价格的因素，并结合估价经验和对影响房地产价值因素的分析，在不考虑抵押等他项权利影响的
情况下，运用科学的评估方法对评估对象的市场价格进行了评估，确定估价对象
于评估基准日2009年12月18日的市场价值为：建筑面积：1998.22平方米；土地
使用权类型：出让；房地产总价：5,773.26万元；大写：伍仟柒佰柒拾叁万贰仟
陆佰元整；房地产单价：28,892.00元/平方米；（币种：人民币）。”
公司与该资产的出卖人锦秋知春公司（非关联方）进行多次协商沟通，最终
将该处房产的的交易价格议定为人民币53,951,940 元整。
四、交易协议的主要内容
1、买受人（公司）拟购置出卖人（锦秋知春公司）持有的位于北京市海淀
区知春路6 号锦秋国际大厦A 座24 层A1--A08 号商品房。本合同约定该房产建
筑面积共1998.22 平方米，按照建筑面积计算，该商品房（A1--A08 号）平均单
价为每平方米人民币27000 元，总价款人民币53,951,940 元整。
2、支付方式及交付时间
（1）定金的支付
①本合同签订后2 日内，买受人向出卖人支付人民币两百万元作为定金。待
本合同经买受人股东大会审议通过后，买受人与出卖人于2010 年1 月13 日前通
过北京市房地产交易网另行签署正式的商品房现房买卖合同替代本合同并交付
全部房款，商品房现房买卖合同的核心内容与本合同保持一致。
②若本合同未经买受人股东大会审议通过或者经买受人股东大会审议通过
后买受人拒绝如约签订《商品房现房买卖合同》或拒绝支付购房款的，则视为买
受人自动放弃认购，所定房屋不予保留，上述两百万元定金归出卖人所有，本合
同解除，买受人不再承担任何违约责任。
③若经买受人股东大会审议通过后，买受人如约签订商品房现房买卖合同并
如约支付购房款的，上述两百万元定金转化为买受人的购房款，本合同解除。
④若经买受人股东大会审议通过后，出卖人拒绝签订商品房现房买卖合同或
拒绝交付房产的，出卖人应该向买受人双倍返还定金，即：人民币肆佰万元整。
（2）出卖人保证，买受人与出卖人通过北京市房地产交易网另行签署正式
的商品房现房买卖合同时，上述房产亦不会设置抵押及其它权利限制情况而导致无法过户给买受人，否则出卖人应该向买受人返还四百万元人民币的定金，买受
人还有权解除合同，并要求出卖人向买受人赔偿由此造成的全部损失。
（3）出卖人应当在签订《商品房现房买卖合同》后10 天内向买受人交付该
商品房。
3、协议的生效条件、时间：本合同自双方签字（盖章）后生效。如本合同
未经买受人股东大会审议通过，则自未通过之日起，本合同自行失效，买受人放
弃认购本合同约定房产的权利。双方可以根据具体情况对本合同中未约定、约定
不明或不适用的内容签订书面补充协议进行变更或补充，但补充协议中含有不合
理地减轻或免除本合同中约定应当由出卖人承担的责任或不合理地加重买受人
责任、排除买受人主要权利内容的，仍以本合同为准。对本合同的解除，应当采
用书面形式。本合同附件及补充协议与本合同具有同等法律效力。
五、涉及收购资产的其他安排
本次资产购置完成后，公司拟用于“户外产品研发技术、生产管理中心建设
项目”。
六、资产购置的目的和对公司的影响
本次资产购置是公司超募资金使用计划中“户外产品研发技术、生产管理中
心建设项目”的重要部分，其目的是为了改善研发设计和生产管理人员的办公条
件，吸引优秀的高级人才加入公司，增强公司自主创新技术研发能力和生产管理
效率，为公司研发技术中心成为市级及国家级研发机构提供重要支持，为把公司
早日打造成为国际一流的行业研发技术中心奠定坚实的基础。本次资产购置主要
会对公司产生以下几方面影响：
1、本次资产购置完成后，公司将在此基础上建设国内户外行业一流的研发
技术中心，有利于加快公司自主创新的步伐，强化公司的行业龙头地位，为公司
研发技术中心成为市级及国家级研发机构提供重要支持，为把公司早日打造成为
国际一流的行业研发技术中心奠定了坚实的基础。从而改善目前公司研发设计相
对薄弱的局面，有利于招募高水平的优秀设计技术人才，建设组成强有力的研发
技术和生产管理团队，为打造一流的户外用品设计技术基地奠定基础。2、公司的业务模式是在上游主抓研发设计技术、在下游主抓营销与市场、
中间的生产环节予以外包。随着募集资金投入营销网络建设项目，公司在营销网
络方面的优势将更加突出，这样研发设计就显得相对薄弱，成为制约公司进一步
发展的关键，如不能及时改善，甚至可能成为公司业务发展的“瓶颈”。增加研
发设计人才，并招募高水平的优秀设计技术人才，建设市级实验室，打造一流的
户外用品设计技术基地是公司发展的必然。
3、公司现有研发技术人员40 人，在北京市昌平区回龙观镇的金燕龙大厦
305 室办公；生产外包管理人员35 人，在宏福创业园28 号办公。公司预计2010
年将新招聘研发技术人员20 人，生产管理人员15 人，2011 年新招聘研发技术
中心人员20 人，生产管理人员15 人。随着公司业务规模的扩大，人员逐渐增
多，现有的锦秋国际大厦A 座21 层的办公面积已显局促，在未来两年内已无法
再容纳65 人左右的生产外包管理人员；同时，受限于金燕龙大厦的办公面积和
环境，难以设置诸如低温实验室、风雨屋体验测试区等实验区室，对公司的研发
设计能力构成一定影响。本次资产购置完成后，新研发技术中心和生产管理中心
面积将达2000 平方米左右，满足了未来两、三年公司对研发技术、生产管理的
需求。
4、公司目前的研发设计中心租赁北京市昌平区回龙观镇的金燕龙大厦305
室的房产，生产管理中心位于宏福创业园28 号，该等房产均位于北京郊区，交
通与周边生活工作配套设施不够完善，使得公司在人才招聘中遇到较大障碍。而
拟购置的房产位于北京市海淀区知春路6 号锦秋国际大厦，位于北京市海淀区中
关村附近，周围商业与企业发展氛围良好，生活工作配套设施完善，交通便利，
有地铁10 号线、13 号线及多条公交线路通达，有利于公司吸引并招募优秀人才。
同时，公司总部与研发设计中心、生产管理中心位于三地，不易沟通，管理不便，
不利于提高管理效率，本次资产购置的完成，有利于减少沟通成本，提高管理效
率。
5、锦秋国际大厦的租金一般约为6 元/平方米*日，即每平方米的年租金约
为2190 元，公司拟购置的24 层面积约为2000 平方米，若租赁该等房产，一年
的租金约为438 万元，购买该房产的资金静态考虑可租赁该房屋13 年左右，而
购买该房屋，可获得其下土地43 年的使用权以及房产的所有权，购买该房产优于租赁。同时，该投资的年化投资回收率为8.1%，也高于目前5.94%的五年以上
银行贷款基准利率。
6、公司拟利用超募资金的完成本次房产购置，因此不会对公司短期的现金
流产生影响。
七、备查文件
1、 公司审议本次交易的董事会决议；
2、北京探路者户外用品股份有限公司户外产品研发技术、生产管理中心建设
项目可行性研究报告；
3、《房产认购合同》；
