证券代码：300004 证券简称：南风股份 公告编号：2022-029
南方风机股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于
2022 年 04 月 19 日在公司会议室以现场表决的方式召开。经公司第五届董事会
全体成员一致同意，董事会于 2022 年 4 月 19 日发出临时通知，召开本次会议。
本次会议应到董事 9 人，实际出席董事 9 人；公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序、出席和列席会议人员资格均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由副董事长李志斌先生主持，会议审议并通过了以下决议：
一、以 9 票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于选举第
五届董事会董事长的议案》。
经审议，董事会选举袁学亮先生担任公司第五届董事会董事长，任期与公司第五届董事会一致。
二、以 9 票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于增补第
五届董事会战略委员会主任委员的议案》。
经审议，董事会同意增补袁学亮先生为战略委员会委员并担任主任委员，任期与公司第五届董事会一致。增补完成后战略委员会具体组成人员如下：
第五届董事会专门委员会 主任委员 委员
战略委员会 袁学亮 李志斌、罗红、李萍
三、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<
总经理工作细则>的议案》。
《总经理工作细则》修订对照表详见附件一。修订后的《总经理工作细则》具体内容详见同日公司公布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《总经理工作细则》。
四、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<
对外担保决策制度>的议案》。
《对外担保决策制度》修订对照表详见附件二。修订后的《对外担保决策制度》具体内容详见公司同日公布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《对外担保决策制度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<
重大经营及交易事项决策制度>的议案》。
本议案具体内容详见公司同日公布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《重大经营及交易事项决策制度》。
特此公告。
南方风机股份有限公司
董事会
二〇二二年四月十九日
附件一：《总经理工作细则》修订对照表
序号 修订前 修订后 备注
第一条 为健全和完善南方风机股份有限公司 第一条 为健全和完善南方风机股份有限公司（以
（以下简称“公司”）的治理，规范总经理行为，提 下简称“公司”）的治理，规范总经理、副总经理、财务
高其工作效率，保证其认真行使职权、忠实履行义 总监及其他 高级管理人员行为， 提高其工作效率，保
务，促进公司生产经营管理工作的顺利完成，维护 证其认真行使职权、忠实履行义务，促进公司生产经营
1 公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，根据 管理工作的顺利完成，维护公司、股东、债权人及全体
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 员工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中
券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳
所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板
市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件 上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及公
及公司《章程》的有关规定制定本细则。 司《章程》的有关规定制定本细则。
第二条 本细则所称总经理与公司《章程》所 第二条 本细则所称总经理与公司《章程》所称总
2 称总经理相对应。总经理根据公司《章程》和董事 经理相对应。总经理负责主持公司日常生产经营和管
会的授权，负责公司日常管理和生产指挥；总经理 理工作，组织实施公司董事会决议；副总经理、财务
在执行业务范围内，是公司行政工作负责人。 总监及其他高级管理人员协助总经理工作。
第三条 公司实行总经理负责下的总经理办公会
议制度，总经理办公会议成员包括公司总经理、副总
经理、财务总监。
3 总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中， 新增条款
为解决重大的经营管理活动决策事宜，召集其他高级
管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、正确性、
合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议。
总经理办公会议对董事会负责。
第三条 公司实行总经理负责制，设总经理一
4 名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘担任公司总 删除本条
经理、副总经理或其他高级管理人员。
第四条 有下列情形之一的不得担任公司总经
理。
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
5 …… 删除本条
总经理候选人存在下列情形之一的，公司应当
对外披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原
因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
……
6 第五条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 删除本条
序号 修订前 修订后 备注
第六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 第四条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的日常生产经营管理工作，组 （一）主持公司的日常生产经营管理工作，组织实
织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
案； （三）负责组织领导企业内部控制的日常运行；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）拟订公司的基本管理制度；
7 （五）制定公司的具体规章； （六）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
理、财务负责人； 务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
任或者解聘以外的管理人员； 者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决 （九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公
定公司职工的聘用和解聘； 司职工的聘用和解聘；
（九）公司《章程》或董事会授予的其他职权。 （十）提议召开董事会临时会议；
（十一）公司《章程》或董事会授予的其他职权。
第五条 副总经理行使下列职权：
（一）协助总经理工作；
（二）按照分工，分管相应的部门及所属单位的
工作；
（三）在授权范围内，全面负责主管的各项工作
并承担相应职责；
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