证券代码：300004 证券简称：南风股份 公告编号：2021-034
南方风机股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南方风机股份有限公司（以下简称“公司”或“南风股份”）第五届董事会
第七次会议于 2021 年 4 月 28 日在公司会议室以现场表决与通讯表决相结合的
方式召开。会议通知于 2021 年 4 月 13 日以邮件、短信等方式送达。本次会议
应到董事 9 人，实际出席董事 9 人；公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序、出席和列席会议人员资格均符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。本次会议由董事长谭汉强先生主持，会议审议通过了以下决议：
一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2020 年度
总经理工作报告》。
二、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2020 年度
董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
公司独立董事李萍女士、肖兵先生、陆垂军先生分别向董事会递交了《独立董事 2020 年度述职报告》，述职报告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。公司独立董事将在公司 2020 年年度股东大会上进行述职。
三、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2020 年度
财务决算报告》。
本议案具体内容详见同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2020 年度财务决算报告》。本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
四、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2020 年年
度报告》及《2020 年年度报告摘要》。
本议案具体内容详见同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》。本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
五、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2021 年第
一季度报告》。
本议案具体内容详见公司同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2021 年第一季度报告》。
六、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2020 年度
募集资金存放与使用情况专项报告》。
本议案具体内容详见同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2020 年年度募集资金存放与使用情况专项报告》。本议案已经公司独立董事事前认可，并出具了专项独立意见。本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
七、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2020 年度
内部控制的自我评价报告》。
本议案具体内容详见同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2020 年度内部控制的自我评价报告》。
本议案已经公司独立董事事前认可，并出具了专项独立意见。本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
八、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于未弥补
亏损超过实收股本总额三分之一的议案》。
本议案具体内容详见同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的公告》。本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
九、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2020
年度利润分配的预案》。
鉴于公司可供分配利润为负，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，结合公司经营发展实际情况，经公司董事会研究决定，公司 2020 年度的利润预案为：不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
十、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公
司 2021 年度审计机构的议案》。
同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计及其他相关咨询服务的会计机构，聘期一年。
本议案的具体内容详见同日公布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于续聘 2021 年度审计机构的公告》。本议案已经公司独立董事事前认可，并出具了专项独立意见。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
十一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议了《关于修订<公
司章程>的议案》。
《公司章程修订对照表》 详见附件一，修订后的《公司章程》具体内容详见同日公布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公司公告。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>等制度的议案》。
公司按照《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020 年修订）、《上市公司信息披露管理办法》（2021 年修订）等法律法规的规定，根据《公司章程》修订情况，同步修订了公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》相关条款。
具体表决情况如下：
12.1 关于修订《股东大会议事规则》的议案
表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。
12.2 关于修订《董事会议事规则》的议案
表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。
修订后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》具体内容详见同日公布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公司公告。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>等制度的议案》。
具体表决情况如下：
13.1 关于修订《关联交易决策制度》的议案
表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。
13.2 关于修订《信息披露管理办法》的议案
表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。
《关联交易决策制度》、《信息披露管理办法》修订对照表详见附件二。修订后的《关联交易决策制度》、《信息披露管理办法》具体内容详见同日公布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公司公告。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
十四、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订
<总经理工作细则>等制度的议案》。
具体表决情况如下：
14.1 关于修订《总经理工作细则》的议案
表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。
14.2 关于修订《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的议案
表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。
《总经理工作细则》及《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》修订对照表详见附件三。修订后的《总经理工作细则》、《董事、
监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》具体内容详见同日公布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公司公告。
十五、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《董事会关
于 2020 年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》。
董事会认为，对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具保留意见的审计报告，表示理解和认可，并将积极采取有效措施，消除所涉及事项的影响，以保证公司持续稳定健康地发展，切实维护公司和投资者利益。公司独立董事对本议案发表了独立意见，公司监事会也对本议案发表了意见。
本议案的具体内容详见同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《董事会关于 2020 年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。
十六、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于调整
子公司股权转让方案并重新公开挂牌的议案》。
董事姜志军先生作为潜在意向方，基于谨慎性原则，回避表决本议案。
本议案的具体内容详见同日公布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于重新公开挂牌转让中兴能源装备有限公司 100%股权的公告》。
十七、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开
2020 年年度股东大会的议案》。
同意公司召开 2020 年年度股东大会，会议通知详见同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于召开 2020 年年度股东大会的通知》。
特此公告。
南方风机股份有限公司
董事会
二〇二一年四月二十八日
附件一：《公司章程》修订对照表
为充分维护南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合法权益，规范公司运
作，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》（2020 年修订）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020
年修订）、《上市公司信息披露管理办法》（2021 年修订）等法律法规的规定，并结合公司
实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订、补充和完善，本议案尚需提交公司股东
大会审议通过后方可实施。本次修订具体内容如下：
序号 修订前 修订后 备注
第 3.17 条公司董事、监事、高级管理人员、持有本
第 3.17 条 公司董事、监事、高级管理人 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，
1 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 前款所称董事、监事
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