证券代码：300003 证券简称：乐普医疗 公告编号：2010-038
乐普（北京）医疗器械股份有限公司
股权收购公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次交易尚需公司股东大会审议通过，存在审议未获通过的不确定性。
2、本次交易存在标的资产盈利能力波动风险。
3、本次交易完成后存在市场风险、经营风险。
一、 交易概述
1、交易基本情况
2010年11月19日，本公司与北京思达医用装置有限公司（以下简称：思达公司）的刘海涛等五位股东以及北京思达医用装置有限公司签订了《重组协议》，约定以人民币15000.00万元收购刘海涛等五人持有思达公司100%股权。收购完成后，思达公司将成为乐普医疗的全资子公司。
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次收购也不构成关联交易。
2、交易审议情况
2010年11月19日，公司第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十次会议审议通过了《关于公司拟使用超募资金收购北京思达医用装置有限公司》的议案。公司独立董事对《关于公司拟使用超募资金收购北京思达医用装置有限公司》发布了独立意见，同意公司使用超募资金15,000.00万元收购思达公司。
本次投资计划尚需提交2010年第一次临时股东大会审议。
二、 交易对方的基本情况
公司拟收购思达公司股东刘海涛、孟宪群、李立俊、郑光明、仲倬其分别持有38.3％、26.1％、17.4％、10.2％和8％的股权，合计100%的股权。其出资和持股具体见下表： 股东 出资形式 出资额 出资比例
刘海涛
货币76.6万元
191.5万元
38.3%
知识产权114.9万元
孟宪群
货币52.2万元
130.5万元
26.1%
知识产权78.3万元
李立俊
货币34.8万元
87万元
17.4%
知识产权52.2万元
郑光明
货币20.4万元
51万元
10.2%
知识产权30.6万元
仲 倬
货币16万元
40万元
8.0%
知识产权24万元
合计
500万元
100%
三、 交易标的基本情况
1、 交易标的概况
思达公司于1997年8月12日成立，注册地址北京市丰台区北大街甲13号501室，生产地址北京市经济技术开发区西环南路18号C座，注册资金500万元（工业产权出资300万元，占注册资本的60%），法定代表人刘海涛。公司经营范围是：制造医疗器械；销售医疗器械。法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。目前公司主要从事心脏瓣膜及相关产品的开发、研制、生产及销售。
2、 交易标的经营情况思达公司通过历年来的持续技术创新，形成了拥有自有知识产权的产品及技术体系，目前在人工心脏瓣膜方面共拥有三项专利（其中实用新型专利两项、发明专利一项）、二项注册证（机械心脏瓣膜和双叶式机械心脏瓣膜）和二项商标专利。思达公司主导产品双叶瓣膜是国内临床应用的主导产品，也是国内唯一一家国产产品提供商，产品技术指标基本与国外产品接近，在此领域具有较强的市场竞争力和行业品牌知名度
思达公司通过引进先进的生产设备、先进的检测设施和建立严格的原料采购体系，持续不断地实现了产品的技术升级和质量的提高。自产品上市以来，产品销量持续、快速提高。2009年，思达公司实现销售收入1778万元，市场占有率约占全国市场的15%左右。
3、 交易标的其他情况
截止目前思达公司相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在有关资产的重大争议或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
4、 交易标的审计情况
具有从事证券从业资格的利安达会计师事务所有限责任公司对交易标的进行了全面审计，出具了利安达审字[2010]第A1426号审计报告。根据是《审计报告》，思达公司最近一年一期的主要财务数据见下表：
单位：元 主要财务数据 2010年8月31日 2009年12月31日
总资产
25,194,294.15
21,155,216.46
负债
2,519,383.45
3,229,316.89
净资产
22,674,910.69
17,925,899.57 2010年8月31日 2009年12月31日
营业收入
14,387,607.37
1 7,783,760.94
净利润
5,749,011.12
6,623,934.56
5、 交易标的评估情况
具有从事证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具了天兴评报字（2010）第435号评估报告。根据评估报告，截止2010年8月31日，思达公司的估值 15,588.79万元。6、思达公司没有控股子公司，故本次交易不涉及出售控股子公司股权。
四、交易协议的主要内容
1、成交金额：交易双方经多轮磋商，本公司以货币方式购买刘海涛等5个自然人持有思达公司的100%的股权，转让价款为15,000.00 万元。
2、支付方式：甲方（指：本公司）应于本合同生效之日起三个工作日内向乙方（指：转让方）指定账户支付总价款的20％，即人民币（大写）叁千万元整（小写：￥30,000,000.00）；工商变更登记完成之日起5日内，甲方向乙方指定账户支付总价款的40%，即人民币（大写）陆千万元整（小写：￥60,000,000.00）；完成资产交接后，向乙方指定账户支付总价款的35%，即人民币（大写）伍千贰佰伍拾万元整（小写：￥52,500,000.00）；丙方（指：思达公司）获得新场地的生产许可证，甲方向乙方指定账户支付总价款剩余5%，即人民币（大写）柒佰伍拾万元整（小写：￥7,500,000.00）
3、乙方保证不自行开展，或者直接或间接通过其他企业及单位从事与心脏机械瓣膜的研发、生产或者经营存在竞争关系的业务。乙方及丙方保证促成接触或可能接触丙方商业秘密的人员与丙方签署竞业禁止协议，上述人员包括但不限于高级管理人员、技术人员、档案管理人员以及相关人员。
4、若乙方、丙方违反其承诺和保证，或违反本协议关于过渡期安排的约定，甲方有权根据违约程度决定是否解除本协议，甲方选择解除本协议的，乙方返还甲方全部已付价款及其同期银行存款利率，给甲方造成损失的，应赔偿甲方因此遭受的全部损失。
六、交易定价依据
1、本次股权转让以北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告所确定，
思达公司净资产为定价基础。
2、资金来源：本次收购资金使用本公司超募资金。
七、收购资产对公司的影响
本次股权收购完成后，思达公司将成为本公司的全资子公司。通过此次收购，第一，将进一步拓展本公司业务领域，丰富乐普医疗心脏领域的产品结构，成功进入心脏外科领域；第二，思达公司所属行业具有较好的发展前景，国产产品占有率较低，有快速实现替代国外产品的潜力，成为乐普医疗利润新的增长点；第三，思达公司核心产品双叶瓣膜是国内临床应用的主导产品，也是国内唯一一家国产产品提供商，产品技术指标基本与国外产品接近，在此领域具有较强的市场竞争力和行业品牌知名度，收购思达公司，一方面可以扩大公司在心脏瓣膜细分行业的影响力和领导力，进一步加快替代进口产品的转化过程，实现销售业绩的快速增长；另一方面，通过思达公司的行业影响力，进一步提升乐普公司高端介入医疗品牌的影响力和竞争力；第四，加快乐普医疗在整个心血管介入、置入高端领域的医疗产品布局，丰富、完善乐普医疗产业链，加快公司占领未来战略制高点。
八、其他
1、交易履约能力分析
经查实，双方均具有履约能力。
2、 交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况
本次交易不涉及土地租赁、债务重组情况，思达公司相关人员将随公司的收购，进入本公司职工管理范畴。
3、 关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明
本次交易完成后，不产生同业竞争情况。
九、 中介机构意见结论
利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字[2010]第A1426号审计报告、北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2010）第435号资产评估报告和北京市德恒律师事务所出具的DHLBJC000862-02号尽职调查报告。公司独立董事和保荐机构（信达证券股份有限公司）均对《关于公司拟使用超募资金收购北京思达医用装置有限公司》发表了专项意见：同意公司使用超募资金15,000.00万元收购北京思达医用装置有限公司100%股权。十、备查文件
1. 公司第一届董事会第二十三次会议决议
2. 公司第一届监事会第十次会议决议
3. 独立董事关于公司拟使用超募资金收购北京思达医用装置有限公司的独立意见
4. 信达证券股份有限公司关于对乐普（北京）医疗器械股份有限公司超募资金使用计划的专项核查意见
5. 关于收购思达公司的重组协议
6. 关于收购思达公司的可行性研究报告
7. 关于收购思达公司的审计报告（利安达审字[2010]第A1426 号）
8. 关于收购思达公司的评估报告（天兴评报字（2010）第435号）
9. 关于收购思达公司的法律尽职调查报告（DHLBJC000862-02）
特此公告！
乐普（北京）医疗器械股份有限公司董事会
二○一○年十一月十九日
