证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2022-002
北京神州泰岳软件股份有限公司
第七届董事会第六十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六十一 次会议于2022年2月18日在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开，会议通知 于2022年2月15日以邮件方式送达。应参加董事7人，实际出席董事7人。本次会 议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。会议由公司董 事长冒大卫先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
《公司章程》的具体修改内容请见附件《<公司章程>修改情况对照表》。
修改后的《公司章程》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于补选第七届董事会专门委员会委员的议案》
鉴于王宁先生已辞去公司董事及董事会下设专门委员会相关职务，为完善公 司治理结构，保证董事会各专门委员会的正常运作，董事会同意补选公司董事冒 大卫先生为公司第七届董事会薪酬与考核委员会委员，任期自董事会审议通过之 日起至第七届董事会任期届满时止。
补选完成后，公司第七届董事会专门委员会组成情况如下：
战略委员会 4 人，成员为：冒大卫（主席）、李力、翟一兵、沈阳
提名委员会 3 人，成员为：沈阳（主席）、王雪春、李力
审计委员会 3 人，成员为：王雪春（主席）、刘铁民、胡加明
薪酬与考核委员会 3 人，成员为：刘铁民（主席）、王雪春、冒大卫
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、审议通过《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2022年3月7日下午14：30在北京市朝阳区北苑路甲13号院1号楼19层公司会议室召开公司2022年第一次临时股东大会。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
特此公告。
北京神州泰岳软件股份有限公司
董事会
2022年2月19日
附件：
《公司章程》修改情况对照表
原章程 修改后
增加第十二条 公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织，开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第二十条 公司或公司的子公司（包 第二十一条 公司或公司的子公司
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或
买公司股份的人提供任何资助。 者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十二条 公司根据经营和发展的
第二十一条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大
需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加
会分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
资本：
（一）公开发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国
（五）法律、行政法规规定以及中国
证券监督管理委员会（以下简称中国证监
证监会批准的其他方式。
会）批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他公司 合并；
合并； （三）将股份用于公司员工持股计划
（三）将股份用于公司员工持股计划 或者股权激励；
或者股权激励； （四）股东因对股东大会做出的公司
（四）股东因对股东大会做出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份；
股份； （五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权
（六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，可
可以通过公开的集中交易方式，或者法律 以通过公开的集中交易方式，或者法律、法规和中国证监会认可的其他方式进行。 行政法规和中国证监会认可的其他方式
公司因本章程第二十三条第一款第 进行。
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 公司因本章程第二十四条第一款第的情形收购本公司股份的，应当通过公开 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
的集中交易方式进行。 的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第一款第（一）项、第（二）项规定的 条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会 情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第 决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经公司三 的情形收购本公司股份的，应当经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款 公司依照本章程第二十四条第一款
规定收购本公司股份后，属于第（一）项 规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应 属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公 司合计持有的本公司股份数不得超过公
司已发行股份总数的 10%，并且应当在 3 司已发行股份总数的 10%，并且应当在 3
年内转让或注销。 年内转让或注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司持有百分之五以上股
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 份的股东、董事、监事、高级管理人员，东，将其持有的本公司股票或者其他具有 将其持有的本公司股票或者其他具有股
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
收益归本公司所有，本公司董事会将收回 益归本公司所有，本公司董事会将收回其其所得收益。但是，证券公司因包销购入 所得收益。但是，证券公司因包销购入售售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
出该股票不受 6 个月时间限制。 有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票，包括其配偶、父 自然人股东持有的股票或者其他具有股母、子女持有的及利用他人账户持有的股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
票或者其他具有股权性质的证券。 持有的及利用他人账户持有的股票或者
公司董事会不按照前款规定执行的， 其他具有股权性质的证券。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 公司董事会不按照本条第一款规定
司董事会未在上述期限内执行的，股东有 执行的，股东有权要求董事会在 30 日内权为了公司的利益以自己的名义直接向 执行。公司董事会未在上述期限内执行
人民法院提起诉讼。 的，股东有权为了公司的利益以自己的名
公司董事会不按照第一款的规定执 义直接向人民法院提起诉讼。
行的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款的规
任。 定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十七条 公司股东承担下列义 第三十八条 公司股东承担下列义
务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； 缴纳股金；
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