证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2021-078
北京神州泰岳软件股份有限公司
关于子公司员工股权激励方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、子公司鼎富智能股权激励方案
北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2021 年 7 月 5 日召
开第七届董事会第五十次会议、于 2021 年 7 月 22 日召开 2021 年第一次临时股
东大会，审议通过了《关于子公司鼎富智能拟实施股权激励暨关联交易的议案》，为进一步建立、健全公司子公司鼎富智能科技有限公司（以下简称“鼎富智能”）长效激励机制，充分调动其经营管理团队和核心骨干员工的积极性，稳定和吸引人才，并将自身利益与鼎富智能长远发展紧密结合，鼎富智能拟实施股权激励计划。目前已进一步确认了具体的实施方案，并拟与被激励对象签署《股权激励协议书》，具体情况如下：
1、 股份来源
公司持有的鼎富智能股权。
2、激励方式
鼎富智能先与激励对象签署《股权激励协议书》，同时所有激励对象都将在鼎富智能股权激励计划管理制度上签字确认并同意受该制度内容的约束。本次股权激励事项配套设置了鼎富智能公司层面业绩考核指标和个人层面绩效考核指标，待满足全部考核条件后，一次性解锁，由公司将持有的鼎富智能30%的股权转让给激励对象和/或对应设立的员工持股平台，激励对象直接和/或通过员工持股平台持有激励股权。
3、激励比例和激励对象
本次股权激励计划中，授予激励对象激励股权总数不超过鼎富智能注册资本
的30%，激励对象总人数不少于40人，现已确认的激励对象中，授予公司董事长兼总裁冒大卫先生股权比例为15%，授予公司董事、副总裁兼董事会秘书胡加明先生股权比例为7%，其余部分授予鼎富智能核心骨干员工，不少于38人。
下列人员不得成为激励对象：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚；
（3）最近三年内，因泄露国家机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规及公司内部管理制度的行为或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）鼎富智能认为不能成为本次激励对象的情形。
4、授予价格
以0元/股授予激励对象对应的股权激励份额。
5、授予时间
本次股权激励的鼎富智能30%股权分多次在2023年12月31日前授予完成。
6、锁定期（考核期）
本次鼎富智能股权激励的考核期为 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。
7、解锁（考核通过）条件
（1）公司层面
①鼎富智能在锁定期（考核期）3年内实现整体估值不低于20亿元（以增资或转股时估值为依据）；
②锁定期（考核期）内鼎富智能累计收入不低于6亿元；
③不分期解锁，到期后如达成业绩考核要求则一次性解锁；若未达成，则由公司收回所授予的全部股份。
（2）个人层面
①锁定期（考核期）内，激励对象需在公司或鼎富智能全职工作，在管理团队、研发团队等核心团队中担任重要岗位，为鼎富智能发展持续贡献力量；
②持续满足竞业限制条件；
③不存在因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司及鼎富智能利益或声誉的情况；
④三年考核期内，个人的绩效综合评估均在良好及以上。
有关本次子公司股权激励的具体内容，如行权程序、持股方式、股权锁定、离职转让等内容，由鼎富智能股权激励计划管理制度及股权激励协议书等相关文件进行确认。
8、审议程序
2021 年 9 月 30 日，公司第七届董事会第五十八次会议审议通过了《关于子
公司鼎富智能股权激励实施方案的议案》，该议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。当前已经确认的激励对象关联董事冒大卫先生、胡加明先生回避表决，本次子公司股权激励事项的关联交易不涉及具体金额，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，因公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理鼎富智能股权激励相关事宜的议案》，授权董事会办理鼎富智能股权激励相关事宜，故本关联交易事项无需提交公司股东大会审议批准。
二、备查文件
1、第七届董事会第五十八次会议决议。
特此公告。
北京神州泰岳软件股份有限公司
董事会
2021年9月30日
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