证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2016-054
北京神州泰岳软件股份有限公司
关于全资收购中科鼎富（北京）科技发展有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次交易基本情况
北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”或“神州泰岳”）计划以自有资金出资60,000万元收购杨凯程、晋耀红、刘振国、上海北信瑞丰资产管理有限公司、工银瑞信投资管理有限公司、周志春、李德彦、何小平等8位股东持有的中科鼎富（北京）科技发展有限公司（简称“鼎富科技”）合计100%股权。
本次交易完成后，鼎富科技成为公司的全资子公司。
鼎富科技是一家专业从事非结构化大数据服务的高新技术企业，拥有深厚的技术积累，在非结构化文本大数据领域拥有完全自主研发的底层核心技术与丰富的应用层推广经验。鼎富科技以概念计算理念研发的智慧语义认知技术，更好的解决了自然语言歧义性这一方面行业难题，在自然语言处理（NLP）领域具有业界领先水平。本次交易有助于增强公司在大数据行业的业务实力和综合竞争实力、创造新的利润增长点、提升可持续发展能力。
2、2016年6月24日，公司第六届董事会第三次会议审议了《关于收购中科鼎富（北京）科技发展有限公司100%股权的议案》，公司全体董事一致同意该项议案，并自董事会审议通过后开始实施。
3、本次交易的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、交易对手情况介绍
本次交易对手为杨凯程、晋耀红、刘振国、上海北信瑞丰资产管理有限公司、工银瑞信投资管理有限公司、周志春、李德彦、何小平等8名股东。基本情况如下：
1、上海北信瑞丰资产管理有限公司
注册地址：上海市虹口区欧阳路196号10号楼5层01室
法定代表人：周瑞明
注册资本：3000万人民币
统一社会信用代码：91310109342241576B
经营范围：资产管理，投资咨询，投资管理，企业管理咨询，商务咨询，实业投资，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，财务咨询（不得从事代理记账），金融信息服务（不得从事金融业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）截至目前，该公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（100%）
1 北信瑞丰基金管理有限公司 19,500,000.00 65.00
2 上海暾旭投资咨询中心（有限合伙） 10,500,000.00 35.00
合计 30,000,000.00 100.00
2、工银瑞信投资管理有限公司
注册地址：上海市虹口区奎照路443号底层
法定代表人：郭特华
注册资本：20000万人民币
统一社会信用代码：913100000576401648
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至目前，该公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（100%）
1 工银瑞信基金管理有限公司 200,000,000.00 100.00
合计 200,000,000.00 100.00
3、其余交易对手杨凯程、晋耀红、刘振国、周志春、李德彦、何小平均为自然人。
4、上述交易对手与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本信息
公司名称：中科鼎富（北京）科技发展有限公司
成立时间：2011年11月18日
注册地址：北京市海淀区上地东路25号三层6单元
注册资本：2800万元人民币
法定代表人：杨凯程
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；基础软件服务；应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；销售计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；工程和技术研究与试验发展；市场调查；投资咨询；企业管理咨询；文化咨询；体育咨询；娱乐咨询；企业策划、设计；公共关系服务；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
全资子公司：上海奔耀信息科技有限公司、广州市奔耀信息科技有限公司股权结构：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
杨凯程 1220.6656 43.5952
晋耀红 604.3072 21.5824
刘振国 356.16 12.7200
上海北信瑞丰资产管理有限公司 280 10.0000
工银瑞信投资管理有限公司 140 5.0000
周志春 108.192 3.8640
李德彦 64.9152 2.3184
何小平 25.76 0.9200
合计 2,800.00 100.000
2、标的公司主要业务及产品情况
2.1标的公司主营业务
鼎富科技是一家专业从事非结构化大数据服务的高新技术企业，自成立以来始终致力于非结构化文本大数据技术的研发及应用服务。
鼎富科技拥有深厚的技术积累，在非结构化文本大数据领域拥有完全自主研发的底层核心技术与丰富的应用层推广经验。鼎富科技以概念计算理念研发的智慧语义感知技术，更好的解决了自然语言分析歧义性这一方面行业难题，在自然语言处理（NLP）领域具有业界领先水平。
而在大数据技术应用层，鼎富科技为解决业务的规范表达与自然语言表达的复杂性及多样性之间的矛盾，开发推出了具备完全面向业务建模的非结构化文本分析的应用层平台DINFO-OEC。该平台在2014年中国信息化行业评比中，荣获了“2014年中国非结构化大数据领域最佳解决方案奖”，受到行业协会的高度认可。该平台与公司自主研发的DINFO-SPIDER互联网信息采集系统结合形成了完善的大数据采集、分析挖掘技术。
鼎富科技目前产品及服务客户主要集中于金融领域、政府机关，经过近几年的高速发展，已在行业实践中积累了一批具有较高知名度企业的成功案例，在行业领域得到了广泛的认可。
2.2标的公司主要产品及服务
鼎富科技自成立以来，专注于非结构化文本大数据领域的研发与推广，形成了以大数据分析挖掘技术与互联网外部信息获取技术为核心的大数据应用解决方案，构建公司的核心竞争力。鼎富科技产品按照应用层次分类，可分为语义认知平台产品、人工智能应用领域及大数据应用领域三大类。
2.2.1语义认知平台产品
（1）DINFO-OEC非结构化大数据分析挖掘平台
该平台是一款采用智慧语义认知技术开发的、用于非结构化文本大数据分析挖掘的平台产品，可以实现业务建模，自动调用自然语言处理、深度学习、文本挖掘等算法，对非结构化大数据中进行智能处理，输出多维度的业务标签，将无序的非结构化信息转换为满足业务需求的结构化数据。该平台支持三种类型的大
数据应用，包括实时、流式信息流大数据分析挖掘，复杂的、批量大数据分析挖掘，以及基于历史数据的交互式查询；支持多语种文本的分析挖掘，支持与主流大数据平台（Hadoop、Spark、Storm、Kafka等）无缝集成，支持分布式计算；支持以插件方式进行二次开发，支持以接口方式与第三方系统对接。
图2-1DINFO-OEC非结构化大数据分析挖掘平台
（2）DINFO-SPIDER互联网信息采集平台
该平台是一款面向企业应用的互联网信息采集系统，具备全网信息采集功能，支持新闻、论坛、电商、微博、微信公众号等网站公开数据的自动采集和存储功能。该平台具备免编程、可配置的采集管理。可实现采集源、采集任务、数据存储的配置管理能力；支持智能数据清洗功能，支持自动去重、垃圾广告过滤、主题过滤等功能。鼎富科技与国家超算中心、知名IDC数据中心合作，提供互联网数据采集云服务，对10万多个网站进行全网采集，实现分钟级的数据更新监测，采集数据支持推送交付给客户。
图2-2DINFO-SPIDER采集系统产品架构
2.2.2人工智能应用领域
（1）智能机器人
鼎富科技基于国内领先的智慧语义认知技术和DINFO-OEC非结构化文本分析挖掘技术研究和实现了智能人机互动系统的关键技术突破，能够更加有效地支持更加智能的问答交互，完全摆脱传统的问句相似度匹配技术带来的匹配度低、问答系统以单句为主的问答体验问题；其碎片化知识加工技术，有效改变了传统的问答系统以人工添加FAQ为主的知识建设方式，通过业务建模方式进行知识建设，从而无须用户维护大量的FAQ，大大减少问答系统维护工作量；同时在智能机器人自学习技术、个性特征识别和个性化知识库自动构建技术等方面均取得了较好的技术突破。。
（2）统一业务知识库
鼎富科技基于公司领先的智慧语义认知技术和非结构化文本分析挖掘技术，形成了新一代知识库系统研发需要的核心技术能力，包括“碎片化知识的自动加工能力”、“面向业务的免维护能力”、“多语种知识库支持能力”、“更自然的智能检索能力”、“强大的知识图谱关联能力”和“统一的知识服务能力”等在内的6大创新
