证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2010-054 北京神州泰岳软件股份有限公司 关于收购北京友联创新系统集成有限公司的公告
一、交易概述 1、北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年11月23日与徐伟、徐秀华、聂小平、赵朝华签订《股权转让协议》，拟以现金收购其所持有的北京友联创新系统集成有限公司（以下简称“友联创新”）60%、25%、10%、5%（合计100%）的股权，交易金额分别为人民币3,540万元、1,475万元、590万元、295万元（合计5,900万元）。交易完成后，友联创新成为公司的全资子公司。
2、2010年11月23日，公司第四届董事会第八次会议审议《关于使用部分超募资金收购北京友联创新系统集成有限公司的议案》，公司全体董事一致同意该项议案，并自董事会审议通过后开始实施。
3、本次对外投资的资金来源于超募资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。 二、交易对手介绍 本次交易对手为自然人徐伟、徐秀华、聂小平、赵朝华，均系友联创新的现有股东。与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 公司名称：北京友联创新系统集成有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2
设立时间：2003年5月 注册地址：北京海淀区上地信息路15号 注册资本：2,000万元 法定代表人：徐伟 主营业务：友联创新主要提供电信级的运维管理咨询、解决方案、软件产品和服务，产品集中于运维管理领域的监控管理、服务管理等业务方向，在国内运维管理市场上拥有广泛的客户群，覆盖电信、金融、政府、税务等行业，具有丰富的电信行业经验（尤其是在联通、网通领域），承建了数十个省级分公司的IT运维管理项目。 现有股东及其出资情况： 序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本的比例
1
徐伟
1200
60%
2
徐秀华
500
25%
3
聂小平
200
10%
4
赵朝华
100
5%
合 计
2,000
100%
（二）主要财务数据 根据立信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（信会师报字（2010）第25211号），友联创新最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2010年8月31日 2009年12月31日
资产总额
3,175.78
2,786.25
负债总额
339.64
336.113
所有者权益
2,836.13
2,450.14 2010年1-8月 2009年度
营业收入
1715.20
2,162.26
营业利润
332.99
650.42
利润总额
430.84
732.57
归属于母公司所有者的净利润
385.99
709.83
四、交易协议的主要内容 1、合同主体 受让方：北京神州泰岳软件股份有限公司 转让方：徐伟、徐秀华、聂小平、赵朝华 2、股权转让的价格 本次转让的总价款为5,900万元，转让各方依据各自在友联创新的持股比例享有相应的转让价款。 股权转让价格是在立信会计师事务所有限公司出具的友联创新的《审计报告》（信会师报字（2010）第25211号）的基础上，综合考虑友联创新的市场地位、经营状况、资产质量、盈利能力以及未来几年发展态势等因素经协商确定的。 4、价款支付 股权转让协议生效之日起日5个工作日内，受让方支付股权转让价款的50%；友联创新股权转让的工商变更登记事宜完成后5个工作日内，支付股权转让价款的20%；2011年1月31日前支付股权转让价款的30%。 5、自审计基准日起至实际交付股权之日之间这段期间内，友联创新所发生的损益，由受让方承担和享有。 6、自协议签署之日起，转让方保证不直接或间接从事与友联创新相同或相似的、存在竞争关系的业务。
7、违约责任4
任何一方的违约行为导致本协议守约方的交易目的无法实现，则守约方有权解除本协议并要求违约方承担违约责任；任何一方违反本合同所约定的任何保证、承诺、义务或责任，除非存在特别约定，则应按照股权转让价款总额的10%向非违约方支付违约金，违约金不足以赔偿全部损失的，违约方应当予以足额赔偿。 五、收购的目的及对公司的影响
在IT运维管理领域方面，公司将继续深化和巩固在电信行业的市场地位，积极拓宽市场覆盖面，本项目是公司深化运维管理业务的一项具体举措，有利于公司进一步提升市场占有率和综合竞争力，构建公司持续成长的长效格局。
友联创新在运维管理领域有着丰富的成功案例以及项目管理与实施经验，培养了一支掌握移动通信网络优化技术和软件开发技术、了解行业发展和需求、较为成熟和稳定的研发技术及管理队伍。本次收购完成后，将在技术、市场、资金及管理等方面实现优势互补，能够完善、丰富公司的产品线，有效提升公司技术研发综合实力。
同时，友联创新运维管理产品集中于监控管理、服务管理等业务方向，拥有广泛的客户群，覆盖电信、金融、政府、税务等行业，拥有丰富的电信行业经验（尤其是在联通、网通领域），承建了数十个省级分公司的IT运维管理项目。本项目通过全面的业务整合、市场协同、共享客户资源，有利于促进公司产品与服务产品的市场拓展，增加市场份额，进一步增强了公司的盈利能力和市场竞争能力，为公司持续健康发展奠定了基础。
六、备查文件 1、董事会决议 2、《股权收购协议》 3、审计报告。 北京神州泰岳软件股份有限公司 董事会 2010年11月23日
