证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2010-020
北京神州泰岳软件股份有限公司
关于收购北京互联时代通讯科技有限公司股权的公告
一、关联交易概述
1、北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年4月18日
与自然人王宁、李力等自然人签订《股权转让协议》，拟以现金收购王宁、李力、
万瀛女、汪铖、刘国兰、王国华、齐强、徐斯平持有的北京互联时代通讯科技有
限公司（以下简称“互联时代”） 23.37%、23.37%、15%、13.5%、10%、7.2%、
4.5%、3.06%。（合计100%）的股权，交易金额分别为人民币1,658,203.04元、
1,658,203.04元、1,064,315.17元、957,883.65元、709,543.45元、510,871.28
元、319,294.55元、217,120.29元（合计7,095,434.47元）。交易完成后，互联
时代成为公司的全资子公司。
2、王宁、李力为公司的控股股东及实际控制人，王国华、齐强、徐斯平为
公司股东及董事，汪铖为公司股东及副总经理，均属于本公司的关联方，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。
3．2010年4月18日，公司第三届董事会第二十二次会议审议《关于收购北京
互联时代通讯科技有限公司的议案》，关联董事王宁、李力、王国华、齐强、徐
斯平按照有关规定回避了表决，其余董事一致同意该项议案。
公司独立董事陈冲先生、黄涛先生、夏冬林先生、王克明先生事前认可并发
表了同意本项议案的独立意见。
4、本次关联交易不构成重大资产重组，资金来源于公司自有资金，额度在
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。2
董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
5、本次股权转让尚需取得电信管理机构的批准。
二、关联方基本情况
上述关联方均为自然人，与公司的关联关系如下：
序号 关联方名称持有公司股票数量（股） 持股比例 与公司的关联关系
1 王宁 17,609,656 13.9317%
公司控股股东、实际控制人、
公司董事长
2 李力 17,609,656 13.9317%
公司控股股东、实际控制人、
公司董事、总经理
3 王国华 7,325,908 5.7958%
公司5%以上股东、公司董事、
常务副总经理
4 齐强 9,225,130 7.2984% 公司5%以上股东、公司董事
5 徐斯平 5,182,080 4.0997% 公司股东、董事
6 汪铖 4,103,144 3.2462% 公司股东、副总经理
三、关联交易标的基本情况
（一）本次交易标的为上述自然人所持有的互联时代股权。
（二）互联时代概况
公司名称：北京互联时代通讯科技有限公司
设立时间：2002年6月14日
注册地址：北京市海淀区海淀苏州街18号院2号楼1607号
注册资本：1,111.1113万元
法定代表人：王宁
公司性质：有限责任公司
主营业务：为电信运营商提供增值应用产品，主要产品有行业短信平台，WAP
平台，彩铃等，互联时代在互联网领域耕耘多年，有着丰富的互联网业务相关经
验，同时具备增值电信业务经营许可证（业务覆盖范围：全国）。
股权结构：3
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
王宁 259.70 23.37%
李力 259.70 23.37%
万瀛女 166.60 15.00%
汪铖 150.00 13.50%
刘国兰 111.1113 10.00%
王国华 80.00 7.20%
齐强 50.00 4.50%
徐斯平 34.00 3.06%
合 计 1111.1113 100.00%
（三）最近一年及一期的主要财务数据
经立信会计师事务所有限公司审计，互联时代最近一年及一期的主要财务数
据如下：
单位：元
项目 2010年3月31日 2009年12月31日
资产总额 7,317,543.65 12,313,598.19
净资产 7,095,434.47 7,360,453.59
营业收入 155,656.80 141,778.70
营业利润 -265,019.12 -369,688.71
净利润 -265,019.12 -379,148.06
经营活动产生的现金流量净额 6,496,806.33 46,444.18
互联时代不存在涉及有关担保、重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、
冻结等司法措施的情形；上述自然人持有的互联时代股权不存在担保、重大争议、
诉讼或仲裁、查封、冻结等司法措施的情形。
四、交易的定价政策及定价依据4
经立信会计师事务所有限公司审计，互联时代截至2010年3月31日的净资产
为7,095,434.47元，互联时代的资产、负债构成情况如下：
2010 年3 月31 日余额
一、资产总计 7,317,543.65
（一）流动资产： 7,260,840.98
1、货币资金 7,260,772.78
2、其他应收款 68.20
（二）非流动资产合计 56,702.67
其中，固定资产 56,702.67
二、负债合计 222,109.18
（一）流动负债合计 222,109.18
其中：应付职工薪酬 194,392.01
应交税费 7,239.94
其他应付款 20,477.23
（二）非流动负债： 0
三、净资产合计 7,095,434.47
从上表看出，截止2010年3月31日，互联时代的资产主要为货币资金（金额
为7,260,772.78元，占总资产的99.22%），其负债主要为应付职工薪酬（金额为
194,392.01元，占总负债的87.52%）。
鉴于互联时代的资产、负债构成情况，交易各方同意以互联时代截至2010
年3月31日的净资产7,095,434.47元作为本次股权转让的价格，转让方根据其各
自所占互联时代的股权比例享有相应的股权转让价款。
五、交易协议的主要内容
1、合同主体
甲方：北京神州泰岳软件股份有限公司
乙方：王宁、李力、万瀛女、汪铖、刘国兰、王国华、齐强、徐斯平
2、股权转让的价格。各方同意以经立信会计师事务所有限公司审计的截至
2010年3月31日的互联时代净资产7,095,434.47元作为本次股权转让的价格，受5
让方根据其各自所占互联时代的股权比例享有相应的股权转让价款。
3、支付方式。甲方按以下方式向乙方支付本次股权转让价款
本次互联时代股权转让的工商变更登记事宜完成后三个工作日内，甲方向乙
方一次性支付上述股权转让价款。
4、股权过户的安排
1）自互联时代股东会作出决议同意本协议中的股权转让事宜之日起30 日
内，乙方应当配合甲方共同督促互联时代向增值电信业务经营许可证的原发证机
关提出申请，经批准后方可实施股权转让。
2）电信管理机构批准本次股权转让之日起10 个工作日内，乙方应当配合甲
方共同督促互联时代向主管工商管理机关递交本次股权转让的相关工商变更登
记申请文件。该等工商变更登记完成之日，视为乙方将其持有的互联时代100%
股权交付并过户给甲方，甲方享有该等股权代表的全部权益；
3）自审计基准日起至实际交付股权之日之间这段期间内，互联时代所发生
的损益，由甲方承担和享有。
5、违约责任
如果一方的违约行为导致本协议守约方的交易目的无法实现，则守约方有权
解除本协议并要求违约方承担违约责任；任何一方违反本合同，致使本协议无法
继续履行或终止，除赔偿由此给非违约方造成的损失外，还应按照股权转让价款
总额的10%向非违约方支付违约金。
6、生效条件和生效时间
本协议自甲方、乙方签署之日起成立，甲方董事会做出决议批准本协议项下
的股权转让事宜之日起生效。如果电信管理机构对本次股权转让不予批准，则本
协议自动终止，甲方和乙方互相不承担违约责任。
六、交易目的和对上市公司的影响
1、本次交易是公司拓展移动互联网业务的一项具体举措
公司未来三年的具体发展目标是：进一步巩固和提高公司在我国IT 运维管
理领域的领先市场地位，进一步增强公司的核心竞争力，积极探索移动互联网运6
维支撑服务模式在其他业务领域的拓展，凭借技术、市场等优势积极探索、稳步
拓展移动互联网市场，为公司可持续发展奠定坚实基础。
在移动互联网业务领域，公司目前已经开展的包括飞信、农信通的开发及运
维支撑服务。增值电信业务是移动互联网领域重要组成部分，根据公司在移动互
联网市场的发展目标，公司将基于现有的移动互联网业务开发及运维支撑服务的
基础之上，适时拓展增值电信业务。
2、本次交易有利于公司快速获得电信增值业务经营资质
根据《电信业务经营许可管理办法》，开展增值电信业务，需要电信管理机
构批准的相关经营资质，若公司单独进行资质申请，存在较长的审批周期。因此，
采取收购方式有利于快速进入市场。
互联时代在互联网电信增值业务领域耕耘多年，有着丰富的互联网业务相关
经验，具备增值电信业务经营许可证（业务覆盖范围：全国）。本次收购完成后，
互联时代成为公司的全资子公司，能够使得公司快速获得增值电信业务经营的许
可，有利于公司开展移动互联网领域内的电信增值业务。
3、本次交易不存在损害公司及中小股东利益的情形
如前所述，互联时代的资产构成以货币资金为主，除少额的应付职工薪酬外，
负债很少，按该等净资产作价进行收购，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4、有利于公司拓展移动互联网领域内的电信增值业务
收购完成后，公司将互联时代纳入整体发展规划，在市场、技术、产品、服
务、人才等多方面实现整合，实现优势互补，对扩大公司业务规模，增强公司的
综合实力，将产生积极的影响，有利于公司做强做大和长远发展，符合公司战略
发展规划，符合公司及全体股东的根本利益。
七、涉及关联交易的其他安排
本次收购完
