证券代码：003816 证券简称：中国广核 公告编号：2022-020
中国广核电力股份有限公司
关于转让子公司股权暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1.2022年3月17日，中国广核电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司中广核研究院有限公司（以下简称“中广核研究院”）与上海中广核工程科技有限公司（以下简称“上海科技”）在广东省深圳市签订了股权转让协议，中广核研究院将其持有的中广核（北京）仿真技术有限公司（以下简称“仿真公司”）75%的股权转让至上海科技，股权转让价格为人民币5,058万元。本次交易完成后，本公司不再持有仿真公司股权，仿真公司不再属于本公司的子公司。
2.上海科技是本公司控股股东中国广核集团有限公司（以下简称“中广核”）的全资子公司，中广核研究院是本公司的全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3.本公司于2022年3月17日召开第三届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于批准中广核（北京）仿真技术有限公司股权转让的议案》，公司关联董事杨长利先生、高立刚先生及施兵先生已按规定回避表决，该议案获其余7名非关联董事全票表决通过。独立董事就本次关联交易发表了同意的事前认可意见及独立意见。本次关联交易无须提交公司股东大会审议。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中所规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
1. 关联方简介
企业名称：上海中广核工程科技有限公司
注册地址：上海市闵行区紫星路 1588 号 3 幢 A501 室
住所：上海市闵行区紫星路 1588 号 3 幢 A501 室
主要办公地点：上海市闵行区紫星路 1588 号
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：胡义军
注册资本：56,800 万元人民币
统一社会信用代码：91310112798987659U
经营范围：工业自动控制系统、核电站专用设备数字化仪控系统、新能源控制系统、先进核电设备、信息安全系统设备、通信系统设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、研发、设计、集成、制造、运行维护、工程技术咨询、工程管理服务、工程勘察设计；软件科技；集成电路设计与开发；从事货物及技术进出口业务；机械设备、机电设备、仪器仪表、电子产品、通讯设备的销售、安装及维修；电气安装；会务服务；自有厂房租赁。
主要股东：中国广核集团有限公司（持股比例100%）。
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
2. 历史沿革及主要财务数据
历史沿革：上海中广核工程科技有限公司于 2007 年 8 月在上海市闵行区紫
竹国家高新技术产业开发区注册成立，由本公司全资子公司中广核工程有限公司
持股 100%。2019 年 1 月 4 日，中广核与中广核工程有限公司签署了《关于上海
中广核工程科技有限公司 100%股权的股权转让协议》，本次股权转让后，中广核持有上海科技 100%股权。
截至2021年12月31日，上海科技注册资本计人民币56,800万元，中广核持股
100%。
主要业务最近三年发展状况：2019年-2021年期间，上海科技按照“出产品、拿项目、拓市场”的方针，聚焦工控高端元器件中的“卡脖子”技术攻关和应用，致力于为客户提供工业控制领域高品质的一体化解决方案，核安保业务、工控网络安全业务、仪控系统改造业务等在市场上均取得了实质性的突破。
财务状况：
单位：亿元
项目 2020年12月31日（经审计） 2021年12月31日（未经审计）
资产总额 8.78 8.36
负债总额 1.49 1.05
净资产 7.29 7.31
项目 2020年1-12月（经审计） 2021年1-12月（未经审计）
营业收入 1.45 2.21
利润总额 0.03 0.03
净利润 0.01 0.02
3. 关联关系
于本公告日期，上海科技为本公司控股股东中广核的全资子公司。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上海科技为本公司的关联方。
4. 其他情况
上海科技自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照国家相关法规、条例以及其《公司章程》规范经营行为。经查询，截至本公告日期，上海科技不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的概况
标的名称：中广核（北京）仿真技术有限公司75%股权
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：北京市海淀区中关村南大街6号11层1108B室
住所：北京市海淀区中关村南大街6号11层1108B室
法定代表人：黄文有
注册资本：2,000万元人民币
成立日期：2008年5月9日
主营业务：仿真技术、控制与信息技术的研究、开发、应用及工程承包；软件技术开发、技术服务；货物进出口；技术进出品；代理进出口。
主要股东：中广核研究院有限公司（持股比例 75%）、WSC-CHINA, LLC. （以
下简称“WSC”）（持股比例 25%）。按照仿真公司《章程》约定，中广核研究院已通过书面形式通知 WSC 股权转让事宜并向其征求是否行使优先购买权的意见，WSC 自接到书面通知起超过三十日未出具书面答复，其行使优先购买权的有效期已届满，视为同意中广核研究院转让所持股权，并放弃优先购买权。
仿真公司不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，标的股权不存在质押等其他第三人权利，亦不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措施的情形。经查询，截止本公告日期，仿真公司不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
（二）交易标的的财务数据
1.交易标的的财务报表数据
单位：亿元
项目 2020 年 12 月 31 日（经 2021 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
审计） （经审计） （经审计）
资产总额 1.50 1.02 1.48
其中：应收 0.90 0.35 0.93
账款
负债总额 0.89 0.53 0.85
净资产 0.61 0.49 0.63
项目 2020 年 1-12 月 2021 年 1-9 月 2021 年 1-12 月
（经审计） （经审计） （经审计）
营业收入 0.83 0.21 0.98
营业利润 0.01 -0.12 0.04
净利润 0.01 -0.12 0.03
经营活动产
生的现金流 -0.25 0.22 0.13
量净额
仿真公司的净利润中存在较大比例的非经常性损益，主要来源于政府补助。
以上有关2020年和2021年仿真公司的财务报表数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计并出具无保留意见的《中广核（北京）仿真技术有限公司 2020 年度审计报告》（毕马威华振深审字第 2100066 号）和《中广核（北京）仿真技术有限公司 2021 年度审计报告》（毕马威华振深审字第
2200057 号）；有关 2021 年 1-9 月份仿真公司的财务报表数据已经立信会计师事
务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见的《中广核（北京）仿真技术有限
公司审计报告及财务报表 2021 年 1-9 月》（信会师报字[2021]第 ZL21998 号）。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）均依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。
2.交易标的的评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的《中广核研究院有限公司拟转让股权涉及的中广核（北京）仿真技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2021)第1793号），截至评估基准日2021年9月30日，仿真公司股东全部权益价值经资产基础法评估价值为5,364.46万元，经收益法评估为6,396.89万元。仿真公司目前主要为核电企业提供核电模拟机及全寿命周期解决方案，受国家对核电项目核准进度等不确定的影响较大，进一步开拓中广核集团外部市场面临持续的竞争和壁垒，未来盈利预测实现具有较大不确定性，因此本次选取资产基础法的评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论。即：仿真公司的股东全部权益价值评估结果为5,364.46万元，增值率为9.74%。
中企华专门承担评估、咨询、产权经纪等相关业务，具有资产评估资格、矿业权评估资格、证券服务业务资格，土地评估资格。
（三）股权结构
本次交易前，中广核研究院持有仿真公司75%股权，WSC持有仿真公司25%股权。
本次交易后，上海科技持有仿真公司75%股权，WSC持有仿真公司25%股权，仿真公司不再纳入公司合并报表范围内。
（四）债权债务转移
截至基准日2021年9月30日，中广核研究院与仿真公司之间无债权债务关系，本公司不存在为仿真公司提供担保、财务资助、委托仿真公司理财，以及其他仿真公司占用本公司资金的情况。截至2021年12月31日，上述事项未发生变化。
四、关联交易的主要内容及定价政策
本次关联交易是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，经各方协商
一致，最终以中企华于 2021 年 11 月 29 日出具的《中广核研究院有限公司拟转
让股权涉及的中广核（北京）仿真技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估
报告》（中企华评报字(2021)第 1793 号）为依据，截至
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