003816 深市 中国广核

              北京市金杜（深圳）律师事务所

              关于中国广核电力股份有限公司

                  控股股东增持公司股份的

                      专项核查意见

致：中国广核电力股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等中国（为本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受中国广核电力股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司控股股东中国广核集团有限公司（以下简称“增持人”）自2020年3月26日起12个月内（以下简称“增持期间”）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）深港通系统增持公司H股股份（以下简称“本次增持”）事宜，出具本专项核查意见。

  为出具本专项核查意见，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本专项核查意见的出具已得到公司及增持人的如下保证：


  1.  其已经提供了本所为出具本专项核查意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

  2.  其提供给本所的文件和材料及口头证言是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
  本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实、现行法律法规的有关规定发表核查意见。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖本次增持所涉及的各方或有关单位出具的证明文件出具本专项核查意见。

  本专项核查意见仅供公司为本次增持之目的使用，非经本所书面同意，不得将本专项核查意见用作其他任何目的。

  本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：

    一、增持人的主体资格

  本次增持系公司控股股东中国广核集团有限公司进行的增持。根据公司提供的
深圳市市 场 监 督 管 理 局 于 2020年9月16日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9144030010001694XX的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 查询，截至本专项核查意见出具日，中国广核集团有限公司的基本情况如下：

          名称        中国广核集团有限公司

    统一社会信用代码  9144030010001694XX

        注册资本      1,487,337万元人民币

          住所        深圳市福田区深南大道2002号中国广核集团大厦南楼
                        33楼

        法定代表人    杨长利

        经营范围      许可经营项目是：从事以核电和其他清洁能源为主的开
                        发、投资建设、经营和管理；组织电力（热力）生产和


                        销售；开展核电技术研发、咨询服务；开展以核电为主
                        的工程承包与咨询服务，核电站在役、退役服务；开展
                        核技术应用、以清洁能源为主的能源资源综合利用、节
                        能环保等相关产业投资建设与经营管理。开展天然铀资
                        源的勘查、境外天然铀资源的开发及相关贸易与服务。
                        开展核废料处置及乏燃料中间贮存、运输、处理等业
                        务。从事与核电开发相关的国内外投融资业务，从事清
                        洁能源产业配套服务及现代综合服务业。

        公司类型      有限责任公司

        成立日期      1994年9月29日

    根据中国广核集团有限公司提供的《企业信用报告》以及书面确认并经本所律
师 登 陆 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 广 东 监 管 局 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/guangdong/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（  http://www.gsxt.gov.cn/index.html  ）  、  信  用  中  国  网  站
（  https://www.creditchina.gov.cn/  ） 、  人  民  法  院  公  告  网
（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）等网站查询，截至本专项核查意见出具日，中国广核集团有限公司不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

  1.  负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  2.  最近三年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；

  3.  最近三年有严重的证券市场失信行为；

  4.  法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
  综上，本所认为，截至本专项核查意见出具日，中国广核集团有限公司为依法有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。


    二、本次增持的实施情况

  1.  本次增持前中国广核集团有限公司持股情况

  根据公司于2020年3月27日发布的《关于控股股东增持公司H股股份暨增持计划的公告》（公告编号：2020-019），本次增持前，中国广核集团有限公司直接持有公司29,176,641,375股A股，约占公司总股本的57.78%。

  2.  本次增持计划

  根据公司于2020年3月27日发布的《关于控股股东增持公司H股股份暨增持计划的公告》（公告编号：2020-019），公司控股股东中国广核集团有限公司计划自2020年3月26日首次增持公司H股股份起12个月内，通过深交所深港通系统继续增持公司H股股份，累计增持比例不超过截至2020年3月26日公司已发行H股股份总数（即11,163,625,000 股）的2%（含2020年3月26日已增持股份）；且中国广核集团有限公司承诺在本次增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。

  3.  本次增持的情况

  根据公司提供的资料并经中国广核集团有限公司确认，中国广核集团有限公司于增持期间增持公司股份的具体情况如下：

  2020年3月26日至2021年3月25日期间，中国广核集团有限公司通过深交所深港通系统累计增持公司H股股份184,286,000股，增持股份比例约占截至2021年3月25日公司已发行H股股份总数（即 11,163,625,000 股）的1.65%，约占截至2021年3月25日公司已发行股份总数（即50,498,611,100股）的0.36%。

  截至2021年3月25日收市，中国广核集团有限公司持有公司29,360,927,375股股份（其中A股29,176,641,375股、H股184,286,000股）。增持期间，中国广核集团有限公司的全资子公司中广核投资（香港）有限公司以自有资金通过公开集中竞价方式累计购入公司10,000,000股H股股份。综上，截至2021年3月25日收市，中国广核集团有限公司及其子公司中广核投资（香港）有限公司合计持有公司股份29,370,927,375股（其中A股29,176,641,375股、H股194,286,000股，分别约占公司已发行A股股份的74.17%和公司已发行H股股份的1.74%），约占公司已发行总股份的58.16%。


  根据中国广核集团有限公司出具的书面确认，中国广核集团有限公司于增持期间不存在减持其所持有公司股份的情形。

  综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》的相关规定。

    三、本次增持免于发出要约的法律依据

  根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的投资者，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，可以免于发出要约。

  根据公司已经披露的相关公告并经本所律师核查，增持人中国广核集团有限公司在本次增持前持有公司29,176,641,375股A股，约占公司总股本57.78%，超过公司已发行股份的50%。

  根据中国广核集团有限公司提供的资料，截至本专项核查意见出具日，增持人已实施完毕本次增持，增持人累计增持H股股份184,286,000股，约占截至公司已发行股份总数（即50,498,611,100股）的0.36%。

  综上，本所认为，本次增持属于《收购管理办法》第一款第（五）项规定的增持人可以免于发出要约的情形。

    四、本次增持的信息披露

  根据公司已经披露的相关公告并经本所律师核查，公司于2020年3月27日就增持的相关情况于指定信息披露媒体上发布了《关于控股股东增持公司H股股份暨增持计划的公告》，于2021年1月22日就增持的进展情况于指定信息披露媒体上发布了《关于控股股东增持公司H股股份计划的进展公告》。根据增持人出具的书面确认，其将按照相关规定在增持期限届满时及时通知公司，并委托公司披露增持结果公告。
  综上，本所认为，截至本专项核查意见出具日，公司已就本次增持履行了相应的信息披露义务。


    五、结论意见

  综上所述，本所认为，截至本专项核查意见出具日，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》的相关规定；本次增持属于《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形；公司已就本次增持履行了相应的信息披露义务。

  本专项核查意见正本一式三份。

  （以下无正文，为签署页）