003041 深市 真爱美家

股票简称：真爱美家                        股票代码：003041
    浙江真爱美家股份有限公司

          Zhejiang Truelove Vogue Co., Ltd.

        （浙江省义乌市江东街道佛堂大道 399 号）

    首次公开发行股票上市公告书

            保荐机构（主承销商）

（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）
                    二零二一年四月


                  特别提示

  浙江真爱美家股份有限公司（以下简称“真爱美家”、“发行人”、“公司”或“本公司”）股票将于2021年4月6日在深圳证券交易上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


            第一节 重要声明与提示

  本公司股票将在深圳证券交易所上市。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  深圳证券交易所、其他政府部门对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并上市招股说明书中的释义相同。本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

  本公司、本公司的股东、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员以及其他核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施如下：
一、发行人发行前股东股份锁定承诺

  本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺如下：

  1、公司实际控制人郑期中、公司控股股东真爱集团、公司股东博信投资、郑其明、刘元庆、刘忠庆、实际控制人关联方郑扬、王天寿承诺

  公司实际控制人郑期中、公司控股股东真爱集团、公司股东博信投资、郑其明、刘元庆、刘忠庆、实际控制人关联方郑扬、王天寿承诺：（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后 6 个月内发生公
司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2021
年 10 月 8 日）收盘价低于发行价的情形，本公司/本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；（3）本公司/本人所持公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

  2、董事、监事、高级管理人员承诺


  担任公司董事、监事、高级管理人员的郑期中、郑其明、衡虎文、郑扬、陈红、毛森贤、李秀红、叶成效承诺：（1）在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份；（2）若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%。

  担任公司董事、高级管理人员的衡虎文承诺：（1）自公司股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2021 年 10 月 8 日）收
盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；（3）本人所持公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
  担任公司监事的毛森贤、李秀红、叶成效承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  3、公司股东鼎泰投资承诺

  公司股东鼎泰投资承诺：自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起 12 个月内，其不转让或委托他人管理现已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  4、股份锁定承诺的约束措施

  作出上述股份锁定承诺的各个主体均承诺：若本公司/本合伙企业/本人未履行上述承诺，本公司/本合伙企业/本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本公司/本合伙企业/本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，本公司/本合伙企业/本人将在获得收益的五日内将前述收益支付给发行人指定账户。

    注：若在承诺期间，发行人股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应作相应调整。
二、关于稳定股价的预案

  为了维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的
权益，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《公司上市后三年内稳定公司股价的预案》，具体内容如下：

  （一）稳定股价预案有效期及触发条件

  1、本预案自公司股票上市之日起三年内有效。

  2、本预案有效期内，一旦出现公司股票持续 20 个交易日收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的情形，则立即启动本预案；若在预案有效期内，发行人股票发生除权除息等相关事项时，对股票每股净资产按照有关规定作相应调整。

  公司应在满足实施稳定股价预案的条件之日起 2 个交易日内发布提示公告，并在 5 个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。

  （二）稳定股价预案的具体措施

  公司稳定股价的具体措施为：回购公司股票，公司控股股东、实际控制人增持公司股票，董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。

  公司制定稳定股价预案具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。

  公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。当次稳定股价方案实施完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。

  公司及控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）及高级管理人员在履行其回购或增持义务时，应按照上市所在地证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。

  1、公司稳定股价的措施

  （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  （2）在公司出现应启动稳定股价预案情形，公司应在收到通知后 2 个工作日内启动决策程序，经董事会、股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行备案程序。公司将采取上市所在地证券交易所集中竞价交易、要约等方式回购股份。
回购方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

  （3）公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事（不含独立董事）承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

  （4）公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前 30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计的每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

  （5）公司实施稳定股价预案时，拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合以下各项：

  公司用于稳定股价的回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；单次用于稳定股价的回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%；单一会计年度用以稳定股价的回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%，超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则实施稳定股价预案。

  公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过上一会计年度末每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。

  2、公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施

  （1）控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  （2）在公司出现应启动预案情形时，公司控股股东、实际控制人应在收到通知后 2 个工作日内启动内部决策程序，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在 2 个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。

  （3）控制股东、实际控制人在实施稳定股价预案时，应符合下列各项：

  ①公司控股股东、实际控制人合计单次用于增持股份的资金不超过其上一会计年度自公司取得的现金分红的 30%，单一会计年度用于增持股份的资金合计不超过上一会计年度自公司取得的现金分红的 60%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本公司将继续按照上述原则实施稳定股价预案，以前年度已经用于稳定股价的增持资金金额不再计入累计现金分红金额；

  ②公司控股股东、实际控制人合计单次增持股份不超过公司总股本的 2%；
  ③公司控股股东、实际控制人增持价格不高于上一会计年度经审计的每股净资产。

  3、公司董事（不含独立董事）及高级管理人员的稳定股价措施

  （1）公司董事（不含独立董事）及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

  （2）在公司出现应启动稳定股价预案情形时，公司董事（不含独立董事）及高级管理人员应在收到通知后 2 个工作日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办法相关手续后，应在 2 个交易日开始启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。
  （3）公司董事（不含独立董事）及高级管理人员增持价格应不高于上一会计年度经审计的每股净资产。

  （4）公司董事（不含独立董事）及高级管理人员实施稳定股价预案时，单次用于增持股份的资金合计不超过董事（不含独立董事）和高级管理人员上一会计年度从公司领取现金薪酬总和的 30%，且单一会计年度用于增持股份的资金合计不超过其上一会计年度从公司领取的现金薪酬总额。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

  （5）公司董事（不含独立董事）及高级管理人员应根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。公司上市后 3 年内拟新聘任董事