证券代码：003039 证券简称：顺控发展 公告编号：2022-051
广东顺控发展股份有限公司关于收购
中机科技发展（茂名）有限公司 60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、广东顺控发展股份有限公司（以下简称“公司”或“顺控发展”）拟以
支付现金的方式，收购中能源工程集团资本控股有限公司（以下简称“中能源资
本”）持有的中机科技发展（茂名）有限公司（以下简称“中机茂名”或“标的
公司”）60%的股权（以下简称“标的股权”）。本次交易完成后，标的公司将
成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
2、本次交易股权收购价格拟定为 840,476,566.15 元，交易金额参考沃克森
（北京）国际资产评估有限公司（已进入中国证监会从事证券服务机构名录）出
具的资产评估结论拟定。
3、本次交易拟采用非公开协议转让方式，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，公司独立董事
发表了同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关
规定，本次交易不涉及关联交易事项，尚需提交公司股东大会审议。
5、本次交易尚需按照国有资产监管管理规定履行评估备案/核准程序，《资
产评估报告》按照国有资产监管管理规定完成备案/核准系本次交易协议生效的
先决条件之一，故本次交易存在一定不确定性。
6、为充分保障公司权益，公司为本次交易实施设置了多项先决条件（见本
公告“五、交易协议的主要内容之（二）本次交易实施的先决条件”），若因多
方因素导致先决条件无法及时成就，则本次交易即使通过股东大会审议，亦存在
无法顺利推进本次交易完成标的股权交割的风险。
特别风险提示：
本次交易可能面临政策风险、业绩承诺无法实现及商誉减值风险、债务隐瞒
风险、收购后整合及市场运营风险、交易程序风险等。具体内容详见本公告“八、
本次交易的风险及应对措施”。
敬请广大投资者特别关注上述风险，审慎决策、理性投资。
一、交易概述
（一）交易基本情况
参考沃克森（北京）国际资产评估有限公司以 2022 年 6 月 30 日为评估基准
日出具的《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2022）第 1615 号），根据市
场公平交易原则， 经各方共同协商确定，顺控发展与中国能源工程集团有限公
司（以下简称“中国能源”）、中能源资本及中机茂名签署了《关于中机科技发
展（茂名）有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。公
司拟以 840,476,566.15 元现金收购中能源资本持有的标的公司 60%股权。
（二）审议情况
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不构成关联交易，已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，表决结果为 9
票同意、0 票反对、0 票弃权，公司独立董事发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交
易尚需提交公司股东大会审议，本次交易涉及的《资产评估报告》尚需按照国有
资产监督管理规定履行评估备案/核准程序。
二、交易对手方的基本情况
1、公司名称：中能源工程集团资本控股有限公司
（1）统一社会信用代码：91120118MA05TC3D82
（2）企业类型：有限责任公司（法人独资）
（3）法定代表人：王春来
（4）注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦 1 栋
1604-159
（5）办公地址：上海市普陀区中山北路 1715 号 E 座 2 楼
（6）注册资本：45,000 万元人民币
（7）经营范围：以自有资金对邮政业、信息技术服务业、信息传输业、软
件业、交通运输业、仓储业、建筑业、租赁和商务服务业、卫生和社会工作行业、
教育行业、电力生产和供应业、批发和零售业进行投资。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）股权结构：根据工商登记信息显示，中能源资本股权结构如下表所示：
股东名称 股权比例（%）
中国能源工程集团有限公司 100
（9）相关关系说明：上述交易对手方与公司及持有公司 5%以上股份的股东
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已
经造成公司对其利益倾斜的其他关系；
（10）公司近三年未与交易对手方发生过类似交易；
（11）交易对手方是否为失信被执行人：是。基于与金圆环保股份有限公司
（以下简称“金圆股份”）合同纠纷，中能源资本因违反财产报告制度被列入失
信被执行人。为确保本次交易顺利推进，公司将按照《股权转让协议》的交易安
排，将第一期股权转让款支付至杭州市中级人民法院专用执行账户，金圆股份收
到款项后将向法院申请解除对中能源资本款项或其他财产的权利冻结、保全以及
限制高消费等全部执行限制措施并终结相关案件的执行，同时向执行法院提交将
中能源资本移出失信被执行人名单的文件。标的股权所涉案件情况详见本公告
“三、交易标的基本情况之（三）标的公司权属情况”，价款支付等事宜详见本
公告“五、交易协议的主要内容之（二）本次交易的先决条件”及“五、交易协
议的主要内容之（三）交易价款及支付”。
2、中国能源工程集团有限公司
（1）统一社会信用代码：91310000100006397J
（2）企业类型：有限责任公司
（3）法定代表人：刘斌
（4）注册地址：上海市虹口区曲阳路 930 号 4 幢 213 室
（5）办公地址：上海市普陀区中山北路 1715 号 E 座 2 楼
（6）注册资本：333,334 万元人民币
（7）经营范围：国内外能源开发、建设、运营、咨询、管理；化工、石油、
医药、化纤、市政、环境、建筑、城乡规划、园林绿化景观和装修装饰工程设计
服务；工程项目总承包；工程、设备监理；工程项目管理；工程造价咨询服务；
招、投标代理服务；技术咨询、技术服务、技术开发及应用；电子产品、钢结构、
管道防腐及保温工程、石油化工设备及配件制造、安装、维修；承包国内外计算
机应用系统及相关工程的开发项目；承包国内外各类计算机房及有关工程的设计、
施工和安装；进出口业务；新技术、新产品的开发、组织生产；计算机及软件、
电子产品、高新技术产品及上述范围所需设备、仪器和材料的销售，国内贸易（除
专项规定），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
（8）股权结构：根据工商登记信息显示，中国能源股权结构如下表所示：
股东名称 股权比例（%）
中国浦发机械工业股份有限公司（简称“中国浦发”） 30
上海电气集团股份有限公司（简称“上海电气”） 20
中国机械工业集团有限公司（简称“国机集团”） 20
上海中油国电能源有限公司（简称“上海中油”） 18
上海昌泰电气有限公司（简称“上海昌泰”） 12
上述资料为目前公开查询到的工商登记情况，而根据中国能源提供的中国浦
发与中机国能工程有限公司（以下简称“中机国能”）签署的《关于中国能源工
程集团有限公司股权转让协议》、《关于中国能源工程集团有限公司之股东权利
委托协议》、《关于中国能源股权转让相关事宜的备忘录》，中国浦发将其持有
的中国能源 24%股权转让给中机国能，该股权对应的股东权利已实际由中机国能
享有，股权已实际完成交割。
根据中国能源提供的由上海昌泰、上海中油签署的《一致行动协议》，两者
形成一致行动关系，上海中油将严格按照上海昌泰的决策相应行使其在中国能源
的股东权利，据此，中国能源的实际控制人为上海昌泰的大股东、执行董事兼总
经理吴春兰。
（9）相关关系说明：上述交易对手方与公司及持有公司 5%以上股份的股东
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已
经造成公司对其利益倾斜的其他关系；
（10）公司近三年未与交易对手方发生过类似交易；
（11）交易对手方是否为失信被执行人：是。基于与金圆股份相关合同纠纷、
中国能源所涉及的金融借款合同纠纷及其他多起纠纷案件，中国能源因违反财产
报告制度等情形被列入失信被执行人。为确保本次交易顺利推进，公司将按照《股
权转让协议》的交易安排，将第一期股权转让款支付至杭州市中级人民法院专用
执行账户，金圆股份收到款项后将向法院申请解除对中国能源款项或其他财产的
权利冻结、保全以及限制高消费等全部执行限制措施并终结案件的执行，同时向
执行法院提交将中国能源移出失信被执行人名单的文件。标的股权所涉案件情况
详见本公告“三、交易标的基本情况之（三）标的公司权属情况”，价款支付等
事宜详见本公告“五、交易协议的主要内容之（二）本次交易的先决条件”及“五、
交易协议的主要内容之（三）交易价款及支付”。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
企业名称： 中机科技发展（茂名）有限公司
统一社会信用 91440983MA4X9RCH2H
代码：
企业住所： 广东省茂名市信宜市水口镇到永红卫村 6 号
法定代表人: 赵朋伟
注册资本： 45,000 万元
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；环保
咨询服务；环境保护监测；水污染治理；水环境污染防治服务；污
经营范围： 水处理及其再生利用；固体废物治理；固体废弃物检测仪器仪表制
造；生态环境材料制造；资源循环利用服务技术咨询；工程和技术
研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：道路危险货物运输；危险废物经营；
道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
成立日期： 2017 年 10 月 31 日
1、关系说明：在本次交易实施前，顺控发展与标的公司不存在关联关系。
2、标的公司章程及其他文件中是否存在法律法规之外其他限制股东权利的
条款：否。
3、标的公司是否为失信被执行人：否。
4、标的公司股权结构
经查询公开资料，标的公司为中能源资本的全资子公司。
（二）标的公司股权变更情况
根据标的公司提供的工商登记资料，标的公司自 2017 年 10 月设立至今，共
经历一次增资、一次股权转让。该公司的设立及变更
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