证券代码：003039 证券简称：顺控发展 公告编号：2022-041
广东顺控发展股份有限公司
关于签订股权转让意向合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、广东顺控发展股份有限公司（以下简称“公司”或“顺控发展”）与中能源工程集团资本控股有限公司（以下简称“中能源资本”）签署了《股权转让合作意向书》（以下简称“《意向书》”），《意向书》属于协议双方就股权转让事项达成的初步性、原则性约定，无须公司董事会及股东大会审议，后续合作需根据中介机构尽职调查及双方协商谈判情况最终确定。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次签署《意向书》不涉及关联交易事项，据初步掌握资料，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。如双方签署正式合作协议，公司将按照相关法律法规的规定履行内部决策程序并进行信息披露。
3、本次交易事宜尚处于筹划阶段，公司未对项目公司相关情况进行深入的调查，也未与中能源资本就交易价格达成一致意见，能否最终实施交易事项具有很大不确定性。在公司未完成审批程序及实施交易事项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。即使公司能够顺利完成本次交易，后续也面临对项目公司的异地经营管理风险、项目公司本身的市场运营风险、危废行业自身风险等。
4、交易对方中能源资本为失信被执行人，虽然中能源资本明确在股权转让前将按照相关法律法规的规定解除项目公司的股权冻结等限制，确保项目公司符合上市公司资产收购条件，但后续仍不排除中能源资本和项目公司因无法满足收购条件而导致本次交易事项终止。
敬请广大投资者注意投资风险！
一、意向书签署概况
为充分发挥顺控发展与中能源资本的各自优势，顺控发展与中能源资本以产业协同合作、资源差异互补为合作宗旨，经友好协商，顺控发展拟以自有资金收购中能源持有的中机科技发展（茂名）有限公司（以下简称“项目公司”）的控股权并签署了《意向书》。
二、交易对手方情况
公司名称：中能源工程集团资本控股有限公司
1、企业类型：有限责任公司（法人独资）
2、法定代表人：王春来
3、注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦 1 栋 1604-159
4、注册资本：45,000 万元人民币
5、经营范围：以自有资金对邮政业、信息技术服务业、信息传输业、软件业、交通运输业、仓储业、建筑业、租赁和商务服务业、卫生和社会工作行业、教育行业、电力生产和供应业、批发和零售业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、股权结构：根据工商登记信息显示，中能源资本股权结构如下表所示
股东名称 股权比例（%）
中国能源工程集团有限公司 100
经查询公开资料，中国能源工程集团有限公司成立于 1987 年 8 月，注册资本
为 333,334 万元，是中国机械工业集团旗下集能源投资运营、能源工程建设、能源技术研发、能源贸易服务为一体的综合性能源服务集团。
7、关联关系说明：公司与交易对手方不存在关联关系；
8、公司近三年未与交易对手方发生过类似交易；
9、交易对手方信用状况：经查询全国企业信用信息公示系统，中能源资本为失信被执行人，中能源资本明确在股权转让前将按照相关法律法规的规定解除项目公司的股权冻结等限制，确保项目公司符合上市公司资产收购条件。
公司名称：中机科技发展（茂名）有限公司
1、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2、法定代表人：赵朋伟
3、注册地址：广东省茂名市信宜市水口镇到永红卫村 6 号
4、注册资本：45,000 万元人民币
5、经营范围：从事环境保护装备的研发、制造、销售；环保技术服务与咨询、检验检测；固体废弃物治理、土体稳定剂产品生产及销售；从事危险废弃物的收集、贮存、处置、利用及其再生产品的开发和销售；废弃物处置设施的投资和建设；从事普通货物运输，经营性危险货物运输（危险废物）；从事水污染治理；从事污水处理及其再生利用。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
6、股权结构：中能源资本持股 100%
7、项目公司投资建设的茂名市循环经济示范中心项目位于广东省茂名市信宜市水口镇。项目建成后拟年处理处置危险废物 17.787 万吨（已建成 14.787 万吨），
涉及 39 类危险废物，其中焚烧处置危废 6 万吨（已建成 3 万吨），物化处理 1 万
吨，安全填埋 10 万吨，其中安全填埋场总库容为 300 万 m3。
四、意向书的主要内容
（一）协议主体
甲方（股权受让方）：广东顺控发展股份有限公司
乙方（股权转让方）：中能源工程集团资本控股有限公司
（二）合作目的及形式
合作目的：提升项目公司的资本运作及盈利水平，提高项目公司的项目拓展及资源整合实力，增强项目公司在危废行业领域的话语权及行业地位，进一步打造全国领先的综合性生态保护和环境治理项目。
合作形式：甲方拟以自有资金收购乙方持有的项目公司控股权。
（三）股权转让完成后项目公司治理机构
1、项目公司设董事会，董事会成员为 7 名，其中甲方委派 4 名，乙方委派 3
名，董事会设正副董事长各一名，董事长由甲方提名的董事担任，副董事长由乙方提名的董事担任。
2、项目公司设监事会，监事会成员为 3 名，其中甲方委派 1 名，乙方委派 1
名，职工监事 1 名。
3、甲方有权向项目公司推荐 1 名财务负责人，除此以外，甲乙双方一致同意，
在尊重个人自愿选择的基础上，保持公司现有高级管理人员的相对稳定性。
（四）工作计划
甲乙双方同意，自本意向书签订之日起 3 个月内共同配合完成对项目公司的尽
职调查工作，并签署正式合作协议。在双方一致书面同意下，前述工作计划期限可以延长。因疫情、战争或其他不可抗力因素造成甲方及其聘请的中介机构未能完成前述工作计划的，前述工作计划相应顺延。
（五）保密事项
甲乙双方所交换的信息、本意向书中的条款和条件，未经对方的事先书面同意，任何一方不得向任何第三方（进行实现该投资有关的公司员工、律师、会计师、及其他专业顾问等除外）公布或披露该信息。
（六）违约责任
若任何一方违反本意向书关于工作计划及保密事项的约定，另一方有权向其要求赔偿和补偿因股权转让而发生的相关费用。
（七）争议解决方式
本意向书的解释及所有与本意向书相关的争议、索赔或其他程序均适用中华人民共和国法律。所有基于本意向书或关于本意向书有效性的争议，将提交被告所在地人民法院管辖。
五、对公司的影响
如本次交易后续可顺利达成，可将公司业务向危废处理领域延伸，扩大公司产业布局，符合公司发展战略。
六、相关风险提示
（一）《意向书》属于协议双方就股权转让事项达成的初步性、原则性约定，无须公司董事会及股东大会审议，后续合作需根据中介机构尽职调查及双方协商谈判情况最终确定。如双方签署正式合作协议，公司将按照相关法律法规的规定履行内部决策程序并进行信息披露。
（二）本次交易事宜尚处于筹划阶段，公司未对项目公司相关情况进行深入的调查，也未与中能源资本就交易价格达成一致意见，能否最终实施交易事项具有很大不确定性。在公司未完成审批程序及实施交易事项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。即使公司能够顺利完成本次交易，后续也面临对项目公司的异地经营管理风险、项目公司本身的市场运营风险、危废行业自身风险等。
（三）交易对方中能源资本为失信被执行人，虽然中能源资本明确在股权转让前将按照相关法律法规的规定解除项目公司的股权冻结等限制，确保项目公司符合上市公司资产收购条件，但后续仍不排除中能源资本和项目公司因无法满足收购条件而导致本次交易事项终止。
（四）前三个月内持股 5%以上股东、董监高减持情况：本《意向书》签订前
三个月内公司控股股东、持股 5%以上股东、公司董监高未发生过减持情况；截至本公告披露日，公司亦未收到控股股东、持股 5%以上股东、公司董监高在未来三个月内减持股份的计划。
敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险！
七、备查文件
《股权转让合作意向书》
特此公告。
广东顺控发展股份有限公司董事会
2022 年 7 月 6 日
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