证券代码：003037 证券简称：三和管桩 公告编号：2024-007
广东三和管桩股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 28 日召开
第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，并需经股东大会特别决议通过。具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定及公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况如下：
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
第三条 公司于 2021 年 1 月 15 日经 第三条 公司于 2021 年1 月15日经中
中国证券监督管理委员会批准，首次向社会 国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
公众发行人民币普通股 6,800 万股，于 2021 监会”)批准，首次向社会公众发行人民币普
年 2 月 4 日在深圳证券交易所上市。 通股 6,800 万股，于 2021 年 2 月 4 日在深
圳证券交易所上市。
第二十四条 公司不得收购本公司股 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
份。但是，有下列情形之一的除外： 但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合 (二)与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权 (三)将股份用于员工持股计划或者股权
激励； 激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合 (四)股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换上市公司发行的 (五)将股份用于转换公司发行的可转换
可转换为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东 (六)公司为维护公司价值及股东权益所
权益所必需。 必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购 第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第 因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决 份的，可以依照本章程的规定或者股东大会
议。 的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规 公司依照本章程第二十四条第一款规
定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的， 定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二) 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)
项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让 项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六) 或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。 当在 3 年内转让或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其其持有的本公司股票或者其他具有股权性 持有的本公司股票或者其他具有股权性质
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督 有 5%以上股份，以及有中国证监会规定的
管理机构规定的其他情形的除外。 其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。 有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款规定执
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有了公司的利益以自己的名义直接向人民法 权为了公司的利益以自己的名义直接向人
院提起诉讼。 民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董 (二)选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方 (五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出 (七)对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或 (九)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程； (十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
(十二)审议批准第四十二条规定的担保 (十二)审议批准第四十二条规定的担保
事项； 事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重 (十三)审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项； 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事 (十四)审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
(十五)审议股权激励计划和员工持股计 (十五)审议股权激励计划和员工持股计
划； 划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章 (十六)审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。 事项。
公司年度股东大会可以授权董事会决
定向特定对象发行融资总额不超过人民币
三亿元且不超过最近一年末净资产百分之
二十的股票，该项授权在下一年度股东大会
召开日失效。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
(一)公司及控股子公司的对外担保总 (一)公司及控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产的50% 额，超过公司最近一期经审计净资产的50%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
(二)公司及控股子公司的对外担保总 (二)公司及控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计总资产的30% 额，超过公司最近一期经审计总资产的30%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
(三)最近 12 个月内担保金额累计计算 (三)最近 12 个月内担保金额累计计算
超过公司最近一期经审计总资产的 30%； 超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
(四)为资产负债率超过 70%的担保对 (四)为最近一期财务报表数据显示资
象提供的担保； 产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(五)单笔担保额超过公司最近一期经 (五)单笔担保额超过公司最近一
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