证券代码：003037 证券简称：三和管桩 公告编号：2022-070
广东三和管桩股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 28 日召
开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，并需经股东大会特别决议通过。具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定及公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况如下：
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
新增第十二条，并相应调整原《公司章
程》中后续条款的序号。
—— 第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条第二款 根据市场变化和公 第十四条第二款 根据市场变化和公
司业务发展的需要，公司可调整经营范围和 司业务发展的需要，公司可调整经营范围和 方式。调整经营范围和方式应修改公司章程 方式。调整经营范围和方式应修改公司章程 并经公司登记机关变更登记，如调整的经营 并经公司登记机关变更登记，如调整的经营 范围属于中国法律、法规限制的项目，应当 范围属于中国法律、法规规定须经批准的项
依法经过批准。 目，应当依法经过批准。
第二十四条第二款 公司因本章程第 第二十五条第二款 公司因本章程第
二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收 条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公 购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第 司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会 份的，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决的授权，经三分之二以上董事出席的董事会 议。
会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规
公司依照本章程第二十三条第一款规 定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二) 项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让
项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让 或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 当在 3 年内转让或者注销。
当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条第三款 公司董事会不按 第三十条第三款 公司董事会不按照
照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。 义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得 (三)除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 (五)法律、行政法规及本章程规定应当
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 承担的其他义务。
任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其
公司股东滥用公司法人独立地位和股 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
(五)法律、行政法规及本章程规定应当 利益的，应当对公司债务承担连带责任。承担的其他义务。
第三十九条 公司的控股股东、实际控 第四十条 公司的控股股东、实际控制
制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 人不得利用其关联关系损害公司利益。违反反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责
偿责任。 任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
(十二)审议批准第四十一条规定的担保 (十二)审议批准第四十二条规定的担保
事项； 事项；
…… ……
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划和员工持股计
…… 划；
……
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对 (一)公司及控股子公司的对外担保总
外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%
50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
(二)连续十二个月内担保金额超过公 (二)公司及控股子公司的对外担保总
司最近一期经审计总资产的百分之三十； 额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%
(三)连续十二个月内担保金额超过公 以后提供的任何担保；
司最近一期经审计净资产的百分之五十且 (三)最近 12 个月内担保金额累计计算
绝对金额超过五千万元； 超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
(四)为资产负债率超过 70%的担保对 (四)为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计 (五)单笔担保额超过公司最近一期经
净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提 (六)对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保； 供的担保；
(七)深圳证券交易所或本章程规定的 (七)中国证监会、深圳证券交易所或本
其他担保情形。 章程规定的其他担保情形。
第四十八条第四款 监事会同意召开 第四十九条第四款 监事会同意召开
临时股东大会的，应在收到请求5日内发 临时股东大会的，应在收到请求5日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提案 出召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。 的变更，应当征得相关股东的同意。
第四十九条 监事会或股东决定自行 第五十条 监事会或股东决定自行召
召集股东大会的，须书面通知董事会，同 集股东大会的，须书面通知董事会，同时
时向公司所在地中国证监会派出机构和 向深圳证券交易所备案。
证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。
比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股 通知及股东大会决议公告时，向深圳证券
东大会决议公告时，向公司所在地中国证 交易所提交有关证明材料。
监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召 第五十一条 对于监事会或股东自行
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
配合。董事会应当提供股权登记日的股东 予配合。董事会将提供股权登记日的股东
名册。 名册。
第五十三条第四款 股东大会通知中 第五十四条第四款 股东大会通知中
未列明或不符合本章程第五十二条规定的 未列明或不符合本章程第五十三条规定
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