证券代码：003037 证券简称：三和管桩 公告编号：2021-080
广东三和管桩股份有限公司
关于对外投资暨成立合资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
基于 PHC 管桩主业的战略规划和市场布局，近日广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）及汇泰实业控股有限公司与无棣县人民政府、无棣县东风港经济园区服务中心经充分协商，就公司与汇泰实业控股有限公司在无棣县东风港经济园区共同投资设立子公司并建设年产 300 万米 PHC 预应力管桩生产线项目（以下简称“项目”）拟签署《合作框架协议书》（以下简称“框架协议”）和《三和管桩项目补充协议书》（以下简称“补充协议”），项目计划总投资 8亿元，其中固定资产投资 6 亿元，项目主要建设内容包括：一是投资 4 亿元建设主厂房及年产 300 万米管桩生产线，分二期实施建设，一期一条生产线、主厂房、搅拌楼、成品堆场、砂石库、综合楼（含办公、宿舍和食堂等），二期另一条生
产线及其他附属设施在一期建成后 2 年内建成投产；二是投资 2 亿元建设 3000
吨级码头泊位 2 个。
为顺利实施上述项目，公司与汇泰实业控股有限公司、汇泰控股集团股份有限公司经友好协商，拟签署《合作协议》，由公司与汇泰实业控股有限公司共同设立合资子公司山东三和管桩有限公司（暂定名）（以下简称“项目公司”），作为项目实施主体，项目公司成立后将纳入公司合并报表范围。
2021 年 12 月 30 日，公司召开第三届董事会第六次会议，以 9 票赞成、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资暨成立合资子公司的议案》。
本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018 年修订）》等相关规定，本次对外投资事项尚需提交公司股东大会审议，码头建设及土地出让尚需经当地交通、水利、国土、环保等政府相关部门审批，项目公司的设立尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中反垄断审查（如涉及）。
二、交易对手方介绍
（一）交易对手一
1、名称：无棣县人民政府
2、地址：无棣县棣州大街政务中心主楼
3、性质：地方政府机构
4、与公司关系：与公司不存在关联关系；
5、履约能力分析：无棣县人民政府信用状况良好，具有充分履约能力。
（二）交易对手二
1、名称：无棣县东风港经济园区服务中心
2、地址：无棣县滨州港西港经济园区
3、企业类型：事业单位
4、开办资金：50 万元
5、法定代表人：仝文刚
6、宗旨和业务范围：立足园区，服务全县经济园区行政管理，协调园区企业与上级机构关系，区域总体规划，改善投资环境，招商引资，组织重点项目建设，打造区域经济板块，服务全县经济。
7、举办单位：无棣县人民政府
8、与公司关系：无关联关系。
（三）交易对手三
1、名称：汇泰实业控股有限公司
2、地址：海南省海口市美兰区琼山大道 86 号（江东新区）江东产业园加速楼 103-SH09
3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、注册资本：10000 万元人民币
5、法定代表人：张大腾
6、经营范围：许可项目：水产苗种生产；水产养殖；港口经营；港口货物装卸搬运活动；省际普通货船运输、省内船舶运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；装卸搬运；通用设备修理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
7、股东情况：张大腾持股 51%，张小飞持股 37.84%，张骏持股 11.16%。实
际控制人为张大腾。
8、与公司关系：无关联关系。
（四）交易对手四
1、名称：汇泰控股集团股份有限公司
2、地址：山东省滨州市北海新区汇泰产业园 1 号楼
3、企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
4、注册资本：27000 万元人民币
5、法定代表人：李明春
6、经营范围：以自有资金对下属企业投资、管理（不得经营金融、证券、
期货、理财、集资、融资等相关业务；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、与公司关系：无关联关系。
8、股东情况：张大腾持股 51%，张小飞持股 37.84%，张骏持股 11.16%。实
际控制人为张大腾。
经公司在中国执行信息公开网查询，无棣县人民政府、无棣县东风港经济园区服务中心、汇泰实业控股有限公司、汇泰控股集团股份有限公司均不属于失信被执行人。
三、拟设立的子公司基本情况
1、公司名称：山东三和管桩有限公司（暂定名）
2、注册资本：10000 万元人民币
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：待定
5、住所：无棣县东风港经济园区内（暂定）
6、拟从事的经营范围：研发、生产和销售高强度混凝土管桩、路桥砼构筑件、预制桩、PC 预制构件及新型墙体材料、特殊矿物掺合料（含矿粉加工）、管桩制造机械及配件、知识产权服务、货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
7、股东及持股比例：公司认缴出资额为 6,700 万元，持股 67%；汇泰实业
控股有限公司认缴出资额为 3,300 万元，持股 33%。
8、出资方式及资金来源：本次投资资金来源为公司自有资金及自筹资金，以货币资金形式投入。
上述信息以当地市场监督管理部门核定登记为准。
新设子公司成立后，将作为实施主体在无棣县东风港经济园区内投资建设年
需经公司股东大会审议通过后方可实施，公司目前尚未开展项目建设。
四、框架协议的主要内容
甲方：无棣县人民政府
乙方：广东三和管桩股份有限公司、汇泰实业控股有限公司
鉴于管桩作为工业厂房、民用建筑、道路、机场、桥梁及公用设施建设不可或缺的基础建材，其需求逐年攀升，乙方在甲方区域内投资建设年产 300 万米预应力 PHC 管桩项目。通过甲、乙双方充分协商，特订立如下框架协议：
（一）合作项目概况
1、甲方提供必要的优惠政策、营商环境、公辅配套设施，支持乙方在甲方区域内投资建设三和管桩项目。
2、项目计划总投资 8 亿元，项目主要建设内容包括：建设主厂房及年产 300
万米管桩生产线。分二期实施建设，一期建设主厂房及一条生产线及附属设施，建设 3000 吨级码头泊位 2 个；二期建设另一条生产线及其他附属设施。
3、项目投资强度不低于 200 万元/亩，达产后亩均产值不低于 350 万元/亩，
亩均税收不低于 12 万～15 万元/亩，容积率不低于 1.0，最终以审批的该项目修建性详细规划为准。
4、本协议签订后，乙方在甲方辖区内共同投资设立一家新的项目公司，项目公司成立后，乙方在本协议项下的权利义务均由项目公司承继。项目公司取得本协议项下土地使用权后，根据办理土地出让等有关手续的需要，也可由项目公司与甲方指派的无棣县东风港经济园服务中心另行签订补充协议。
（二）项目用地
1、项目位于无棣县东风港经济园区内，项目占地面积约 120.87 亩，土地四界、面积最终以国土部门供地和规划部门放线测量为准。
2、项目用地具体出让起始价格根据基准地价依规评估和集体确定，乙方或乙方项目公司以“招拍挂”方式取得项目土地使用权并依规支付全额土地款。
（三）工程建设
1、甲方负责在该项目六通一平（即：水通、电通、道路通、蒸汽通、天然气通、通讯通及场地平整），蒸汽管道费用由乙方负责。
2、乙方确保管桩生产线在获得施工许可证及开工建设所需要的其他全部手续后 15 个月内一期建成投产，二期在一期建成 2 年内建成投产；乙方确保码头泊位在完成岸线审批及相关手续、具备建设条件后 2 个月内开工建设，12 个月内建成投入使用。
（四）双方的权利和义务
1、甲方的权利义务
1.1 为乙方提供优质服务和良好的发展环境，维护乙方的合法生产经营秩序，确保不受干扰；甲方协助乙方及时办理本项目的行政审批等手续，费用由乙方承担；在符合产业能耗政策的前提下，协调相关部门批准乙方项目公司年能耗指标，以满足乙方项目公司正常生产需要。
1.2 乙方投资强度、亩均产值及税收达到本协议约定数额的，甲方协调兑现无棣县各项优惠和奖励政策，积极争取省、市各项扶持政策；甲方给予乙方项目建设及运营期间各项行政及事业性收费最低收费的优惠待遇。
1.3 甲方负责协助乙方在该项目取得审批手续后 3 个月内完成土地的六通一
平，土地出让价格按照《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》和宗地规划用途启动出让程序。
2、乙方的权利义务
2.1 乙方负责办理项目各项法定手续，办理相关手续后方可开工建设，必须严格按照协议约定的时限进行开工建设和竣工投产，确保协议约定投资额到位，乙方因客观原因确需延期的，必须以书面形式向甲方申请并取得甲方的认可。
2.2 在项目土地使用期限内，乙方须严格按照本协议约定的用途和规划条件，合法使用土地，确保项目符合国家产业政策。
（五）违约责任
1、本协议签订生效后，甲、乙双方必须严格执行，除非因为法定事由和不可抗力因素，任何一方违约均须依法承担违约责任。
2、对出现下列情况之一的，甲方将追究乙方违约责任，由土地管理部门依法收回全部或部分项目用地，直至单方解除本协议：
2.1 未经允许，乙方擅自改变项目用地性质的；
2.2 乙方未按协议约定时间进度、投资强度进行投资建设及竣工生产的；
2.3 乙方擅自改变甲方审核批准的企业用地规划的；
2.4 乙方在协议约定期限内未能完全履行本协议“乙方的权利义务”约定的。
3、对出现下列情况之一的，乙方将追究甲方违约责任，要求赔偿损失或单方解除协议：
3.1 未经乙方同意，甲方擅自将协议约定的项目用地另作它用的；
3.2 甲方在协议约定期限内未能完全履行本协议“甲方的权利义务”约定的。
4、若乙方不能如期达到框架协议约定的投资强度与亩均税收，将不享受相关扶持政策，对于已享受的相关优惠政策，甲方有权依法追回。
5、协议任何一方未征得另一方的书面同意，不得将本协议规定的权利和义务转让给第三方（经甲方同意的乙方新设项目公司和甲方授权的无棣县东风港经济园区服务中心除外），一方违约转让的，另一方可单方解除协议并追究对方违约责任。
6 因政策和不可抗力因素造成本协议无法履行，双方均不承担任何责任。
（六）其他事项
1、本协议为框架协议，具体事宜甲方指派无棣县东风港经济园服务中心与乙方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
2、本协议自双方签字、盖章之日起生效。
五、补充协议的主要内容
甲方：无棣县东风港经济园区服务中心
乙方：广东三和管桩股份有限公司、汇泰实业控股有限公司
（一）项目名称
年产 300 万米 PHC 预应力管桩项目
（二）项目建设地点及用地性质
本项目位于无棣县东风港经济园区内，项目占地面积约 120.87 亩，土地四界、面积最终以国土部门供地和规划部门放线测量为准。
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