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公司章程修订对照表
条款 原条文 修订后条文
本章程第五章第一节的内容
适用于独立董事。担任公司独立 本章程第五章第一节的内容适
董事还应符合下列基本条件： 用于独立董事。担任公司独立董事还
（一）独立董事是指不在公 应符合下列基本条件：
司担任除董事外的其他职务，并 （一）独立董事是指不在公司担
与公司及公司主要股东不存在可 任除董事外的其他职务，并与公司及
能妨碍其进行独立客观判断的关 公司主要股东、实际控制人不存在
系的董事。 直接或者间接利害关系或者其他可
（二）独立董事对公司及全 能影响其进行独立客观判断关系的
体股东负有诚信与勤勉义务。独 董事。
立董事应当按照相关法律法规和 （二）独立董事对公司及全体股
公司章程的要求，认真履行职责， 东负有诚信与勤勉义务。独立董事应
维护公司整体利益，尤其要关注 当按照相关法律法规和公司章程的
中小股东的合法权益不受侵害。 要求，认真履行职责，维护公司整体
（三）独立董事应当独立履 利益，尤其要关注中小股东的合法权
行职责，不受公司主要股东、实际 益不受侵害。
第一百零五 控制人或者其他与公司存在利害 （三）独立董事应当独立履行职
条 关系的单位和个人的影响。公司 责，不受公司主要股东、实际控制人
独立董事最多在五家上市公司兼 或者其他与公司存在利害关系的单
任独立董事，并确保有足够的时 位和个人的影响。公司独立董事最多
间和精力有效履行职责。 在三家上市公司兼任独立董事，并确
（四）公司聘任适当人员担 保有足够的时间和精力有效履行职
任独立董事，其中至少包括一名 责。
会计专业人士（会计专业人士指 （四）公司聘任适当人员担任独
具有高级职称或注册会计师资格 立董事，其中至少包括一名会计专业
的人士）。 人士。
（五）独立董事出现不符合 （五）独立董事出现不符合独立
独立性条件或其他不适宜担任独 性条件或其他不适宜担任独立董事
立董事职责的情形，由此造成公 职责的情形，由此造成公司独立董事
司独立董事达不到章程规定的人 达不到章程规定的人数时，公司按规
数时，公司按规定补足独立董事 定补足独立董事人数。
人数。 （六）独立董事及独立董事候选
（六）独立董事及独立董事 人应当按照中国证监会的要求参加
候选人应当按照中国证监会的要 培训。
求参加培训。
独立董事应具备的任职条 独立董事应具备的任职条件：
第一百零六 件： （一）根据法律、行政法规及其
条 （一）根据法律、行政法规及 他有关规定，具备担任上市公司董事
其他有关规定，具备担任上市公 的资格；
司董事的资格； （二）具备《上市公司独立董事
（二）具有中国证监会颁发 管理办法》所要求的独立性；
的《关于在上市公司建立独立董 （三）具备上市公司运作的基本
事制度的指导意见》所要求的独 知识，熟悉相关法律、行政法规、规
立性； 章及规则；
（三）具备上市公司运作的 （四）具有五年以上履行独立
基本知识，熟悉相关法律、行政法 董事职责所必需的法律、会计或者
规、规章及规则； 经济等工作经验；
（四）具有五年以上法律、经 （五）具有良好的个人品德，不
济或者其他履行独立董事职责所 存在重大失信等不良记录；
必需的工作经验； （六）取得中国证监会认可的独
（五）取得中国证监会认可 立董事资格证书；
的独立董事资格证书； （七）在上市公司兼任独立董事
（六）在上市公司兼任独立 不超过三家。
董事不超过五家。
独立董事的提名、选举和更 独立董事的提名、选举和更换：
换： （一）公司董事会、监事会、单
（一）公司董事会、监事会、 独或者合并持有公司已发行股份1%
单独或者合并持有公司已发行股 以上的股东可以提出独立董事候选
份1%以上的股东可以提出独立董 人，并经股东大会选举决定。依法设
事候选人，并经股东大会选举决 立的投资者保护机构可以公开请求
定。 股东委托其代为行使提名独立董事
（二） 独立董事的提名人在 的权利。提名人不得提名与其存在
提名前应当征得被提名人的同 利害关系的人员或者有其他可能影
意。提名人应当充分了解被提名 响独立履职情形的关系密切人员作
人职业、学历、职称、详细的工作 为独立董事候选人。
经历、全部兼职等情况，并对其担 （二）独立董事的提名人在提名
任独立董事的资格和独立性发表 前应当征得被提名人的同意。提名人
第一百零七 意见，被提名人应当就其本人与 应当充分了解被提名人职业、学历、
条 公司之间不存在任何影响其独立 职称、详细的工作经历、全部兼职、
客观判断的关系发表公开声明。 有无重大失信等不良记录等情况，
在选举独立董事的股东大会召开 并对其符合独立性和担任独立董事
前，董事会应当按照规定公布上 的其他条件发表意见。被提名人应当
述内容。 就其符合独立性和担任独立董事的
（三） 在选举独立董事的股 其他条件作出公开声明。提名委员
东大会召开前，公司董事会对被 会应当对被提名人任职资格进行审
提名人的有关情况有异议的，应 查，并形成明确的审查意见。
同时报送董事会的书面意见。 （三）在选举独立董事的股东大
（四） 独立董事每届任期三 会召开前，公司董事会对被提名人的
年，任期届满，连选可以连任，但 有关情况有异议的，应同时报送董事
是连任时间不得超过六年。 会的书面意见。
（五）独立董事连续 3 次未亲 （四）独立董事每届任期三年，
自出席董事会会议的，由董事会 任期届满，连选可以连任，但是连任
提请股东大会予以撤换。 时间不得超过六年。
除出现上述情况及《公司法》 （五）独立董事任期届满前，公
中规定的不得担任董事的情形 司可以依照法定程序解除其职务。
外，独立董事任期届满前不得无 提前解除独立董事职务的，公司应
故被免职。提前免职的，被免职的 当及时披露具体理由和依据。独立
独立董事认为公司的免职理由不 董事有异议的，公司应当及时予以
当的，可以做出公开声明，公司应 披露。
将其作为特别披露事项予以披 独立董事不符合本章程第一百
露。 零六条第一项或者第二项规定的，
（六）独立董事在任期届满 应当立即停止履职并辞去职务。未
前可以提出辞职。独立董事辞职 提出辞职的，董事会知悉或者应当
应向董事会提交书面辞职报告， 知悉该事实发生后应当立即按规定
对任何与其辞职有关或其认为有 解除其职务。
必要引起公司股东和债权人注意 独立董事连续两次未能亲自出
的情况进行说明。 席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该
事实发生之日起三十日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。
（六）独立董事在任期届满前可
以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞
职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。
公司独立董事除具有《公司 公司独立董事除具有《公司法》
法》和其他法律、法规赋予董事的 和其他法律、法规赋予董事的职权
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