浙江泰坦股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善浙江泰坦股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结
构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《浙江泰坦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规，制定本制度。
第二条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 公司设3名独立董事，独立董事应保证投入足够的时间履行其职责。
第二章 任职资格
第五条 公司独立董事应当符合以下基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第六条 公司独立董事还应符合以下的任职条件：
（一）独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
（二）董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具备注册会计师资格、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位）；
（三）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到3名时，公司应按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
（九）中国证监会、深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
第八条 独立董事应无下列不良记录：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
（八）深圳证券交易所认定的其他情形。
第九条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个
月内不得被提名为公司独立董事候选人；
第十条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三章 提名、选举、聘任
第十一条 独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注独立董事候选
人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
（三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第十二条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当向股东大会公布上述内容。
第十四条 选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关
材料（包括但不限于《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事履历表》、《独立董事资格证书》）同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。被中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立
董事出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别事项予以向股东大会披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起股东及债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履职。提出辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补选工
作。
第四章 职 权
第十八条 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事
的职权外，还具有以下特别职权：
（一）需提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事应当向年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容：
(一)全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
(二)发表独立意见的情况；
(三)现场检查情况；
(四)提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
(五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第十九条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十）法律、法规、部门规章以及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项明确、清楚的发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，各独立董事应分别发表意见。
独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
(一)重大事项的基本情况；
(二)发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
(三)重大事项的合法合规性；
(四)对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
(五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的
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