中国国际金融股份有限公司
关于青岛征和工业股份有限公司全资子公司
购买资产暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为青岛征和工业股份有限公司（以下简称“征和工业”或“公司”）首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》等有关法律法规的规定，对征和工业向关联方购买资产暨关联交易事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、关联交易概述
为打造区位集中的现代化生产基地，征和工业决定由全资子公司青岛征和链传动有限公司（以下简称“征和链传动”）按照评估值以自有资金 4,510,564.00 元向公司控股股东青岛魁峰机械有限公司全资子公司平度市宏昆花生加工有限责任公司（以下简称“宏昆花生”）购买国有土地使用权及其地上房产用于办公场所及生产基地建设。
2021 年 10 月 26 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公
司全资子公司购买资产暨关联交易的议案》，其中关联董事金玉谟先生回避表决；独立董事发表了事前认可和明确同意的独立意见；公司第三届监事会第十二次会议审议通过了该议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、交易对方基本情况
公司名称：平度市宏昆花生加工有限责任公司
社会统一信用代码：91370283MA93RU451C
企业类型：有限责任公司
注册地址：青岛市平度市麻兰镇驻地
法定代表人：金玉谟
注册资本：50 万元人民币
股东情况：青岛魁峰机械有限公司持股 100%
实际控制人：金玉谟、金雪芝夫妇
经营范围：筛选花生米。（以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营。）
截至 2020 年 12 月 31 日，宏昆花生营业收入 0 元，净资产为 1,049,334 元，
净利润为 0 元（以上数据未经审计）；截至 2021 年 6 月 30 日，宏昆花生营业收
入 0 元，净资产为 1,049,334 元，净利润为 0 元（以上数据未经审计）。
2、与交易对方的关联关系说明
交易对方属于公司控股股东青岛魁峰机械有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于公司的关联法人。经查询，宏昆花生不是失信责任主体或失信惩戒对象。
三、关联交易标的情况
1、交易标的基本信息
本次交易的标的为宏昆花生位于平度市麻兰镇驻地平古路南侧一处工业房地产（房屋建筑面积合计 2,128.36 平方米，土地使用权面积 13,267.80 平方米），具体情况如下：
（1）房屋建筑物 7 项，房屋所有权证号为：鲁（2021）平度市不动产权第6000294 号，坐落于平度市麻兰镇驻地平古路南侧，用途为非住宅，面积合计为2,128.36 平方米。
（2）土地使用权 1 宗，土地使用权证号为平国用（1998）第 00756 号，位
于平度市麻兰镇驻地，国有土地使用权面积为 13,267.8 平方米，土地使用权类型
为出让，土地用途为工业用地，终止日期为 2048 年 12 月 21 日止。
2、交易标的资产评估情况
经具有评估资质的青岛天和资产评估有限责任公司采用成本法、市场比较法和基准地价系数修正法对该宗工业房地产进行评估，出具了《资产评估报告》（青天评报字[2021]第 QDV160 号）。根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，在对三种评估方法进行适用性分析的基础上，本次对评估对象采
用房地分估的方式，对委估房屋建筑物采用成本法进行评估，对土地使用权采用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估，并确定最终的评估结论。截至 2021
年 9 月 30 日，该工业房地产评估价值为人民币 4,510,564.00 元。
3、权属情况说明
公司拟购买的工业房地产不存在抵押、质押和其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项。
四、关联交易的定价依据
按照青岛天和资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（青天评报字
[2021]第 QDV160 号），征和链传动拟购买的交易标的于评估基准日 2021 年 9 月
30 日的评估值为 4,510,564.00 元。本次交易以具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构确定的评估值 4,510,564.00 元为定价依据，经双方协商确定交易标的的交易价格为 4,510,564.00 元。本次交易乃双方按照一般商业条款进行，本次关联交易定价公允，遵循公平合理的原则，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
1、合同主体：征和链传动、宏昆花生
2、标的资产：宏昆花生位于平度市麻兰镇驻地的工业房地产。
3、转让价款：以青岛天和资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（青天评报字[2021]第 QDV160 号）评估报告所载评估价值为资产转让价款，即人民币 4,510,564.00 元。
4、支付方式及期限：征和链传动自合同生效之日起 10 个工作日内向宏昆花
生一次性付清合同转让价款。
5、资产交付：自合同生效之日起宏昆花生向征和链传动交付标的资产；自合同生效之日起 60 个工作日内，宏昆花生配合征和链传动完成产权变更登记手续；产权变更登记过程中所产生的税费由双方分别按国家法律法规的规定各自承担。
6、合同的成立与生效：自双方法定代表人或授权代表签字并盖章，且依法履行必要的审批决策程序通过后之日起生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次购买的资产紧邻全资子公司征和链传动生产基地，地理位置及相关条件优越，有助于公司构建一体化生产体系，对降低运输成本、提升生产产能、保障产品品质具有积极作用。本次交易完成后该地块将作为土地储备用于未来项目建设，可解决公司办公场地、生产基地的使用问题，有利于未来公司更好地开展各项业务。本次购买资产的交易价格将以评估价格为准，不存在损害公司及投资者利益的情况。本次交易对公司财务状况和经营业绩不会产生重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021 年 1 月 1 日起至本公告日，除本次关联交易事项外，公司未与宏昆花
生、青岛魁峰机械有限公司发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
公司的独立董事发表事前认可意见如下：“在认真审阅公司全资子公司购买资产暨关联交易资料的基础上，我们认为：本次关联交易基于公司业务发展需求而发生，交易定价原则公平合理，符合有关法律、法规、部门规章制度以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体非关联股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于公司全资子公司购买资产暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十二次会议审议。”
公司的独立董事发表独立意见如下：“本次公司全资子公司购买资产暨关联交易事项，具有必要性和可行性。此次关联交易定价方式公平、价格公允，不存在损害公司和全体非关联股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易提交公司董事会进行审议时，关联董事回避表决，审议和表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司相关规定。因此，我们一致同意《关于公司全资子公司购买资产暨关联交易的议案》。”
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、上述关联交易已经公司第三届董事会第十二次会议审议批准，关联董事回避表决；监事会发表了审核意见；全体独立董事发表了事前认可意见和同意意
见；该关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。上述关联交易履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》《公司章程》等相关规定。
2、上述关联交易定价依据资产评估机构出具的资产评估报告结果，价格公允，交易方式符合市场规则。上述关联交易没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐机构对公司上述关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于青岛征和工业股份有限公司全资子公司购买资产暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字： _______________ _______________
米 凯 吴嘉青
中国国际金融股份有限公司
2021 年 10 月 26 日
查看PDF原文
