003032 深市 传智教育

                中信建投证券股份有限公司

          关于江苏传智播客教育科技股份有限公司

            变更部分募投项目实施地点的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“传智教育”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，以及传智教育募集资金投资项目的实际投入情况，对传智教育变更募投项目实施地点情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏传智播客教育科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3509 号）核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,024.4750 万股，每股面值为人民币
1.00 元，发行价格为 8.46 元/股，募集资金总额为人民币 340,470,585.00 元，扣
除发行费用人民币 48,819,447.50 元（含税）后，募集资金净额为人民币291,651,137.50 元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金到
位情况进行了审验，并于 2021 年 1 月 7 日出具了《验资报告》（德师报(验)字(21)
第 00007 号）。

    公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                    单位：万元

序号        项目名称          投资总额  募集资金  建设期    项目    项目
                                          拟投资额            备案    环评

 1  IT 职业培训能力拓展项目    28,266.84  20,866.05  24 个月  不适用  不适用

 2  IT 培训研究院建设项目      11,242.59  8,299.07  24 个月  不适用  不适用

            合计              39,509.43  29,165.11    -        -        -


    注：根据 2019 年 3 月 25 日江苏省沭阳县发展和改革局出具的说明文件，上表两个项目
均不涉及固定资产投资，无需办理项目备案；根据 2019 年 2 月 19 日江苏省沭阳县环境保护
局出具的说明文件，上表两个项目均不属于建设项目，无需办理建设项目环境影响评价审批或备案手续。

    二、变更部分募投项目实施地点的具体情况

    本次拟变更实施地点的项目为“IT 培训研究院建设项目”，具体变更情况如
下：

          项目名称                变更前实施地点          变更后实施地点

    IT 培训研究院建设项目        江苏省宿迁市沭阳县          北京市昌平区

    三、变更部分募投项目实施地点的原因及影响

    本次募投项目实施地点的变更能够更好的加强公司的课程开发能力，持续为公司提供创新原动力，保持公司在 IT 教育培训行业的领先地位，增强公司的核心竞争力。有利于募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，符合公司今后长远发展规划。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

    公司本次变更募集资金投资项目实施地点，是根据项目的实际实施情况作出的审慎决定，未构成募投项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营情况、财务状况产生不利影响。
    四、变更部分募投项目实施地点的审批程序

    （一）董事会审议情况

    2021 年 9 月 30 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更
部分募投项目实施地点的议案》，全体董事一致同意公司将首次公开发行股票募投项目“IT 培训研究院建设项目”的实施地点变更为北京市昌平区。

    （二）独立董事意见

    经对公司《关于变更部分募投项目实施地点的议案》的相关资料进行核查，我们认为：公司本次变更部分募投项目实施地点，是根据募投项目具体实施情况做出的审慎决定，不涉及募投项目实施目的的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。符合公司的发展战略，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次变更事项。

    （三）监事会意见

    本次变更部分募集资金投资项目实施地点，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及股东利益的情形。本次变更事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，同意公司变更募投项目实施地点。

    五、保荐机构意见

    经核查，本保荐机构认为：本次部分募投项目实施地点的变更已由公司董事会审议批准，公司监事会、独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

    本次变更部分募投项目实施地点是根据公司的客观实际情况作出的，符合公司的整体发展战略。募集资金仍然用于原募集资金投资计划中的内容，且未改变募集资金投向，不存在损害公司股东利益的情形。

    综上，中信建投证券对公司变更本次部分募投项目实施地点的事项无异议。
    （以下无正文）