江苏传智播客教育科技股份有限公司
Jiangsu Chuanzhiboke Education Technology Co., LTD.
（沭阳县迎宾大道东首软件产业园A栋大厦803室）
首次公开发行股票
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
特别提示
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
经深圳证券交易所审核同意，本公司发行的人民币普通股股票将于 2021 年1 月 12 日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“传智播客”、“发行 人”、“公司”或“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市 公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见， 均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投 资者查阅刊载于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书 全文。
本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次 公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、发行前滚存未分配利润分配方案
根据 2019 年 4 月 16 日公司 2019 年第一次临时股东大会通过的决议，公
司本次发行前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由公司新 老股东按上市后的持股比例共享。
二、本次发行上市后的股利分配政策
为确保股东分红回报规划得以切实履行，公司发行上市后将实施以下持续、稳定的利润分配政策，具体如下：
（一）股利分配的顺序
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。
5、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
6、公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（二）股利分配政策的基本原则
1、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，注重对股东稳定、合理的回报；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力；
2、公司对利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见；
3、公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。
（三）股利分配政策的决策机制
1、公司制定或调整利润分配政策时，应以股东权益保护为出发点，由董事会详细论证和说明原因，并充分听取独立董事、监事和中小股东的意见。当公司遇到战争、自然灾害等不可抗力、外部经营环境变化对公司生产经营造成重大影响时，或自身经营状况发生较大变化导致现行利润分配政策无法执行时，或有权部门颁布实施利润分配相关新规定导致公司利润分配政策必须修改时，公司将适时调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定，董事会应在相关调整议案中详细论证和说明原因。公司应依法通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与独立董事、股东特别是中小股东进行沟通和交流，收集独立董事、股东对公司利润分配政策调整的意见，董事会在论证调整利润分配政策时应充分考虑中小股东的意见。
2、董事会审议制定或调整利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数通过。公司监事会应当对董事会制定或调整的利润分配政策进行审议，并且经全体监事过半数通过。
公司制定或调整的利润分配政策应经董事会、监事会审议通过后，提请股东大会审议批准，股东大会应采取现场和网络投票相结合的方式召开。股东大会审议制定或调整章程规定的利润分配政策的议案时，需经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（四）公司股利分配政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，在利润分配形式中，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。
2、利润分配的期间间隔
公司符合本章程规定的条件，每年度进行利润分配，也可以根据盈利及公司资金需求情况进行中期利润分配，每年度至少进行一次现金分红。
3、公司现金分红的具体条件和比例
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
前款所称“重大资金支出安排”是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且金额超过 3,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。
4、公司发放股票股利的具体条件：
在满足上述现金分配股利之余，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股本规模和公司股票价格的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以提出并实施股票股利分配方案。
（五）股利分配的审议程序
1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制定合理的利润分配方案。利润分配方案需经全体董事过半数通过。
2、独立董事应当就利润分配的提案发表明确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案；独立董事也可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，必要时，可提请召开股东大会。
3、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体监事过半数通过形成决议；如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障股东的利益。
三、公司股东股份锁定承诺
（一）发行人控股股东和实际控制人黎活明、陈琼承诺：
1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。在上述锁定期满后，本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，本人应
当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的 25%。本人离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
2、本人在任期届满前离职的，将在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列规定：
（1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
（2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
3、本人承诺，所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。公司上市后 6个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月
期末（2021 年 7 月 12 日，若遇非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人持有公
司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。
4、在担任公司董事、高级管理人员期间，本人将严格遵守我国法律法规关于董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人持有公司股份及其变动情况。
（二）实际控制人之一黎活明控制的其他企业承诺
实际控制人之一黎活明控制的合伙企业天津田长、天津地宽、天津人欢、天津合鼎、天津乐邦承诺：
1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。
2、如相关法律法规及中国证监会和证券交易所对本企业持有的公司股份之锁定有更严格的要求的，本企业同意将按此等要求执行。
（三）除实际控制人外，持有公司股份的董事和高级管理人员承诺
除实际控制人外，直接或间接持有发行人股份的董事和高级管理人员方立勋、毕向东、冯威、曲晓燕承诺：
1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。
在上述锁定期满后，本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，本人应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%。本人离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。
2、本人在任期届满前离职的，将在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列规定：
（1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
（2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
3、本人承诺，所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。公司上市后 6个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月
期末（2021 年 7 月 12 日，若遇非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人持有公
司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。
4、在担任公司董事/高级管理人
查看PDF原文
