证券代码：003031 证券简称：中瓷电子 公告编号：2024-050
河北中瓷电子科技股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司增资实施
募集资金投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 26
日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议、第二届董事会战略委员会第九次会议。会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募集资金投资的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司北京国联万众半导体科技有限公司（以下简称 “国联万众”）进行增资以实施募集资金投资。
本次交易系公司对全资子公司增资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组情形。本次增资事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。现将具体情况公告如下：
一、募集资金的到位情况
经中国证券监督管理委员会出具《关于同意河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1519 号），同意公司向中国电科十三所等 7 名交易对方发行股份购买相关资产，同时发行股份募集配套资金不超过 25 亿元。本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。大华
会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023 年 11 月 1 日出具《河北中瓷电子科技
股份有限公司发行人民币普通股（A 股）29,940,119 股后实收股本的验资报告》
（大华验字〔2023〕000647 号）。经审验，截至 2023 年 10 月 31 日止，中瓷电
子本次向特定对象发行人民币普通股（A股）29,940,119 股，发行价格人民币83.50
元/股，实际募集资金总额为人民币 2,499,999,936.50 元，扣除与发行有关的费用人民币 37,309,377.46 元，中瓷电子实际募集资金净额为人民币 2,462,690,559.04元。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。
二、募集资金投向的情况
根据公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司前述募集配套资金拟在支付重组相关费用后投入以下项目：
单位：万元
扣除发行费用后
序号 项目名称 实施主体 总投资额 拟投入募集资金
金额
1 氮化镓微波产品精密 河北博威集成电路 55,380.78 55,000.00
制造生产线建设项目 有限公司
通信功放与微波集成 河北博威集成电路
2 电路研发中心建设项 有限公司 22,718.40 20,000.00
目
3 第三代半导体工艺及 北京国联万众半导 61,913.60 60,000.00
封测平台建设项目 体科技有限公司
4 碳化硅高压功率模块 北京国联万众半导 31,302.34 30,000.00
关键技术研发项目 体科技有限公司
5 补充流动资金 上市公司或其子公 85,000.00 81,269.06
司
合计 256,315.12 246,269.06
三、本次增资的基本情况
为有效推进“第三代半导体工艺及封测平台建设项目”、“碳化硅高压功率模块关键技术研发项目”的实施建设以及满足国联万众流动资金需求，公司拟使用募集资金向国联万众增资 110,000.00 万元，其中，90,000.00 万元用于国联万众募投项目建设，20,000.00 万元用于补充国联万众流动资金。本次增资价格
按照国联万众截至 2024 年 7 月 31 日经审计的净资产值确定，增资完成后，国联
万众的注册资本由 12,978.8345 万元增加至 60,073.0598 万元，仍为公司下属全资子公司。
本次交易系公司对下属全资子公司增资，不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，本次增资事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。
四、本次增资对象的基本情况
（一）基本信息
企业名称 北京国联万众半导体科技有限公司
统一社会信用代码 91110113335510088B
注册资本 12,978.8345 万元
登记机关 北京市顺义区市场监督管理局
住所 北京市顺义区文良街 15 号院
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 崔玉兴
成立日期 2015 年 3 月 31 日
经营期限 2015 年 3 月 31 日至无固定期限
技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术检测（不含认证、
认可）；产品设计；集成电路、半导体分立器件、光电子器件、通
信系统设备、通信终端设备、电力电子元器件制造、销售；计算机
系统集成；货物进出口、技术进出口（以上两项不含法律、法规规
经营范围 定需要审批的项目）、代理进出口；企业管理；投资管理、投资咨
询；设计、制作、代理、发布广告；企业形象策划；承办展览展示
活动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
股权结构 河北中瓷电子科技股份
有限公司 12,978.8345 100
（二）最近一年主要财务数据
单位：人民币元
财务指标 2023 年 12 月 31 日 2024 年 3 月 31 日
资产总额 810,660,328.16 829,825,050.22
负债总额 510,747,829.89 535,438,069.70
净资产 299,912,498.27 294,386,980.52
营业收入 195,226,729.27 37,199,838.95
净利润 19,367,427.77 -6,483,858.64
注：前述主要财务指标已经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
五、本次使用募集资金向全资子公司增资的目的及对公司的影响
公司本次对全资子公司增资是基于公司募投项目实施主体实际推进项目建设的需要，符合募集资金使用计划和安排，有利于公司顺利推进募集资金投资项目实施建设，有利于提高公司盈利能力，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不存在损害公司股东利益之情形，亦不存在损害公司中小股东利益之情形。
六、本次增资后对募集资金的使用和管理
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》相关规定，公司及上述实施募集资金投资项目的子公司与独立财务顾问、募集资金专项账户开户银行签署了《募集资金五方监管协议》。本次增资后，增资款项将存放于募集资金专项账户中，专门用于募集资金投资项目建设实施。公司及子公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。
七、审议程序和专项意见
1、董事会战略委员会审议情况
2024 年 8 月 26 日，公司召开第二届董事会战略委员会第九次会议，审阅了
《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募集资金投资的议案》，认为使用募集资金向全资子公司增资是为满足募投项目实施需要，有利于保障募投项目建设，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意提交公司第二届董事会第二十二次会议审议。
2、董事会审议情况
公司于2024 年 8 月 26 日召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于使用募集资金向全资子公司增资实施募集资金投资的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司国联万众增资以实施募集资金投资。
3、监事会审议情况
公司于 2024 年 8 月 26 日召开第二届监事会第十九次会议审议通过了《关
于使用募集资金向全资子公司增资实施募集资金投资的议案》，监事会认为：公司使用募集资金对全资子公司增资用于实施募投项目，有利于推进募投项目的顺利实施，符合募集资金的使用计划及相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）本次使用募集资金为募投项目全资子公司增资事项已经公司董事会、监事会审议通过；本次增资事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议，本次增资履行了必要的决策审批程序。
（二）本次
查看PDF原文
