003030 深市 祖名股份

证券简称：祖名股份                                  证券代码：003030
            祖名豆制品股份有限公司

          2024 年股票期权激励计划

                  二〇二四年五月


                            声明

  本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

                          特别提示

  一、《祖名豆制品股份有限公司 2024 年股票期权激励计划》由祖名豆制品股份有限公司（以下简称“祖名股份”“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

  二、祖名股份 2024 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）采取的激励形式为股票期权。股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。

  三、本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 72.00 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 12,478.00 万股的 0.58%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。

  截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。

  四、本激励计划涉及的激励对象共计 41 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司和控股子公司，下同）任职的核心业务人员，不含祖名股份独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。


  五、本激励计划授予股票期权的行权价格为 12.36 元/份。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票期权的行权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

  六、本激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。

  七、本激励计划授予的股票期权在授权日起满 12 个月后分两期行权，各期行权的比例分别为 50%、50%。

  本激励计划授予的股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：

    行权期                              业绩考核指标

              公司需满足下列两个条件之一：

 第一个行权期  1、以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 20%；

              2、以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 15%。

              公司需满足下列两个条件之一：

              1、以 2023 年营业收入为基数，2024 年-2025 年两年累计营业收入增长

 第二个行权期

              率不低于 50%；

              2、以 2024 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 15%。

  注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

  2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；

  3、2024 年-2025 年两年累计营业收入增长率=[（2024 年营业收入/2023 年营业收入-1）
+（2025 年营业收入/2023 年营业收入-1）]×100%

  八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；


  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  十、祖名股份承诺：本公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十一、祖名股份承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。


  十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

  十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                    目录


声明 ...... 2
特别提示 ...... 2
第一章 释义 ...... 7
第二章 本激励计划的目的 ...... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 10
第五章 本激励计划拟授出的权益情况 ...... 12
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况...... 13
第七章 本激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期 ...... 14
第八章 股票期权的行权价格及确定方法 ...... 17
第九章 股票期权的授予与行权条件 ...... 19
第十章 本激励计划的调整方法和程序 ...... 24
第十一章 股票期权的会计处理 ...... 27
第十二章 本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序 ...... 30
第十三章 公司/激励对象各自的权利与义务...... 34
第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理...... 37
第十五章 附则 ...... 41

                      第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

            释义项                                释义内容

本公司、公司、祖名股份          指 祖名豆制品股份有限公司

本激励计划                      指 祖名豆制品股份有限公司 2024 年股票期权激励
                                  计划

股票期权                        指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确
                                  定的条件购买本公司一定数量股票的权利

激励对象                        指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含
                                  分公司和控股子公司）核心业务人员

授权日                          指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日
                                  必须为交易日

行权价格                        指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激
                                  励对象购买上市公司股份的价格

有效期                          指 自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期
                                  权全部行权或注销完毕之日止

等待期                          指 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权
                                  日之间的时间段

行权                            指 激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权
                                  购买公司股份的行为

可行权日                        指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须
                                  为交易日

行权条件                        指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必
                                  须满足的条件

薪酬委员会                      指 公司董事会薪酬与考核委员会

中国证监会                      指 中国证券监督管理委员会

证券交易所                      指 深圳证券交易所

登记结算公司                    指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》                      指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                      指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                    指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》                    指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《自律监管指南》                指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1
                                  号——业务办理》

《公司章程》                    指 《祖名豆制品股份有限公司章程》

《公司考核管理办法》            指 《祖名豆制品股份有限公司 2024 年股票期权激
                                  励计划实施考核管理办法》

元/万元                        指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位


                  第二章 本激励计划的目的

  为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核