003028 深市 振邦智能

  证券代码：003028          证券简称：振邦智能      公告编号：2023-090
            深圳市振邦智能科技股份有限公司

              关于修订〈公司章程〉的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

  记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 7
  日召开第三届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉
  的议案》，具体情况公告如下：

      一、《公司章程》修订情况

      根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《深
  圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
  ——主板上市公司规范运作》等法律法规的规定，结合公司发展的实际情况，拟
  对《公司章程》进行修订，具体修订条款如下：

                修订前                                  修订后

第四十条 股东大会是公司的最高权力机构，依  第四十条 股东大会是公司的最高权力机构，依
法行使下列职权：                          法行使下列职权：

（十七）议公司财务资助事项。              （十七）审议公司财务资助事项。除应当经全
公司财务资助属于下列情形之一的，应当在董事 体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董会审议通过后提交股东大会审议，深圳证券交易 事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出
                                          决议，并及时对外披露。

所另有规定的除外：                        （十八）年度股东大会可以授权董事会决定向
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章 特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且
程规定应当由股东大会决定的其他事项。      不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及 该项授权在下一年度股东大会召开日失效；对价支付、不负有任何义务的交易，或公司发生 （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本的交易仅达到上述第（十六）项第 4 点或者第 6 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。点标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉
                                          及对价支付、不负有任何义务的交易，或公司
对值低于 0.05 元的，可以免于按照本条的规定  发生的交易仅达到上述第（十六）项第 4 点或
提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行 者第 6 点标准，且公司最近一个会计年度每股
信息披露义务。                            收益的绝对值低于 0.05元的，可以免于按照本
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董  条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照有
事会或其他机构和个人代为行使。            关规定履行信息披露义务。

                                          上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
                                          事会或其他机构和个人代为行使。

第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临  第四十七条 过半数独立董事有权向董事会提时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不  政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内
                                          提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反

同意召开临时股东大会的书面反馈意见。      馈意见。

第七十条  在年度股东大会上，董事会、监事会 第七十条  在年度股东大会上，董事会、监事
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
每名独立董事也应做出述职报告。            告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年
                                          度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
                                          独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年
                                          度股东大会通知时披露。

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十二条  董事、监事候选人名单以提案的式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和 方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方
程序为：                                  式和程序为：

（一）董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股 （一）董事会、单独或者合计持有公司 3%以上份的股东可以提名董事候选人；董事会、监事会、 股份的股东可以提名董事候选人；董事会、监
                                          事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股  上的股东可以提名独立董事候选人；依法设立东可以提名独立董事候选人；监事会、单独或者 的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代合计持有公司 3%以上股份的股东可以提名非职  为行使提名独立董事的权利；监事会、单独或工代表监事候选人；职工代表监事由公司职工代 者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提名非
表大会直接选举产生。                      职工代表监事候选人；职工代表监事由公司职
（二）董事会、监事会通过增选、补选或换届选 工代表大会直接选举产生。
举董事、监事的决议后，如同时提名候选人的， （二）董事会、监事会通过增选、补选或换届
                                          选举董事、监事的决议后，如同时提名候选人
应将候选人的详细情况与决议一并公告。其他提 的，应将候选人的详细情况与决议一并公告。名人应在董事会、监事会决议公告后至股东大会 其他提名人应在董事会、监事会决议公告后至召开十日前，以书面形式向董事会、监事会提名。 股东大会召开十日前，以书面形式向董事会、提名人在提名时应向董事会、监事会提交相关候 监事会提名。提名人在提名时应向董事会、监选人的详细资料（包括但不限于职业、学历、职 事会提交相关候选人的详细资料（包括但不限称、详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全 于职业、学历、职称、详细的工作经历、工作
                                          成果和受奖情况、全部兼职情况、有无重大失
部兼职情况），提名独立董事候选人的，还应同 信等不良记录等情况），提名独立董事候选人时就该候选人任职资格和独立性发表意见。董事 的，还应同时就该候选人符合独立性和担任独会、监事会应在股东大会召开前对该批候选人进 立董事的其他条件发表意见。并对其符合独立行资格审查，通过后公告该批候选人的详细情  性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提况，并应提请投资者关注此前已公告的候选人情 名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其
况；                                      他条件作出公开声明。董事会、监事会应在股
                                          东大会召开前对该批候选人进行资格审查。

第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表 第八十三条  股东大会就选举董事、监事进行决时，选举二名以上董事或监事，应当实行累积 表决时，选举二名以上董事或非职工代表监事，
投票制。                                  以及单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
                                          比例在30％及以上的公司选举两名及以上董事
                                          或监事，应当实行累积投票制。

第一百条  董事连续两次未能亲自出席，也不委 第一百条  董事连续两次未能亲自出席，也不
托其他董事出席董事会会议，或者连续十二个月 委托其他董事出席董事会会议，或者连续十二未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会  个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事议总次数的二分之一的，视为不能履行职责，董 会会议总次数的二分之一的，视为不能履行职事会应当建议股东大会予以撤换，相关董事应当 责，董事会应当建议股东大会予以撤换，相关
                                          董事应当作出书面说明并对外披露。独立董事
作出书面说明并对外披露。                  连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托
                                          其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事
                                          实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除
                                          该独立董事职务。

第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出  第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2日内披露有关情况。              董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。

  除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达    除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送
董事会时生效：                            达董事会时生效：

  （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最    （一）董事辞职导致董事会成员低于法定
低人数；                                  最低人数；

  （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于    （二）独立董事辞职导致独立董事人数少
董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会  于董事会成员的三分之一，或者专门委员会中
计专业人士。                              独立董事所占的比例不符合相关规定，或者独
  独立董事辞职的，公司应当在六十日内完成 立董事中没有会计专业人士。
补选，确保董事会构成符合法律法规和公司章程    独立董事辞职或被解除职务的，公司应当
的规定。                                  在六十日内完成补选，确保董事会构成符合法
                                          律法规和公司章程的规定。

第一百零八条 董事会行使下列职权：        第一百零八条 董事会行使下列职权：

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门 战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事履行职责