003028 深市 振邦智能

 证券代码：003028              证券简称：振邦智能          公告编号：2022-080
              深圳市振邦智能科技股份有限公司

        第二届董事会第二十四次（临时）会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记

  载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次（临
时）会议（以下简称“会议”）于 2022 年 12 月 26 日以现场结合通讯表决的方式召开。
会议通知已于 2022 年 12 月 20 日以邮件、电话、专人送达等方式发出。会议由公司董事
长陈志杰先生主持，应到董事 5 人，实到董事 5 人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  （一）逐项审议通过了《关于董事会换届选举暨提名非独立董事的议案》

  鉴于公司第二届董事会任期届满，为确保董事会工作顺利开展，公司开展董事会换届选举工作。根据《公司法》《公司章程》的相关规定，经公司第二届董事会的推荐及董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名陈志杰先生、唐娟女士、石春和先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
  1、提名陈志杰先生为公司第三届董事会非独立董事候选人

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  2、提名唐娟女士为公司第三届董事会非独立董事候选人

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  3、提名石春和先生为公司第三届董事会非独立董事候选人

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议并采取累积投票制进行表决，当选董事任期三年，自 2023 年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。在公司股东大会选举产生新一届董事会之前，公司本届董事会及全体董事将继续履行相关职责。


  公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

  （二）逐项审议通过了《关于董事会换届选举暨提名独立董事的议案》

  鉴于公司第二届董事会任期届满，为确保董事会工作顺利开展，公司开展董事会换届
选举工作。根据《公司法》《公司章程》的相关规定，经公司第二届董事会推荐及董事会
提名委员会资格审查，董事会同意提名阎磊先生、梁华权先生为公司第三届董事会独立董
事候选人。上述候选人任职资格符合相关法律法规的规定，公司董事会中独立董事人数未
低于公司董事总人数的三分之一。出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果
如下：

  1、提名阎磊先生为公司第三届董事会独立董事候选人

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  2、提名梁华权先生为公司第三届董事会独立董事候选人

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议并采取累积投票制进行表决，
独立董事候选人的任职资格和独立性尚须经深圳证券交易所备案审核无异议后，方能提交
公司 2023 年第一次临时股东大会审议表决。当选董事任期三年，自 2023 年第一次临时股
东大会审议通过之日起生效。在公司股东大会选举产生新一届董事会之前，公司本届董事
会及全体董事将继续履行相关职责。

  公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

  （三）审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》以及相关法律、法规的有关规定，鉴于已获授但尚未解除限售的 11 名激励对象因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定。公司将对上述 11 名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 8.66 万股限制性股票进行回购注销。鉴于公司已实施了2021 年度权益分派，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00（含税）；同时根据《激励计划》相关规定，激励对象因个人原因辞职，公司以授予价格加银行同期存款利息回购注销。综合上述情形，公司调整了本次回购价格，即 2021 年激励计划首次授予限制性股票的回购价格调
整为 21.96 元/股，2021 年激励计划预留部分限制性股票的回购价格调整为 22.03 元/股。


  详细内容请参见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上披露的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》。独立董事对该议案发表了明确的同意意见，公司监事会对该事项出具了审核意见，律师事务所对该事项出具了法律意见书，具体内容请参见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （四）审议通过了《关于变更、注销部分募集资金专用账户的议案》

  为规范公司募集资金的管理和使用，维护投资者合法权益，提升资金使用效率和收益，公司拟在中国银行股份有限公司深圳机场支行新开设募集资金专项账户并将存放于招商银行股份有限公司深圳福强支行募集资金专项账户（银行账号：755905260810702，以下简称“原专项账户”）之资金全部转存至中国银行股份有限公司深圳机场支行。由于公司存放于原专项账户的结构性存款有部分尚未到期，待其到期后，公司将原专项账户内全部募集资金本息余额转存至新开设募集资金专项账户，并择期注销原专项账户，相关募集资金三方监管协议也将随之失效。同时，公司将及时与保荐机构、中国银行股份有限公司深圳机场支行共同签署《募集资金三方监管协议》。

  同时，截至本公告披露日，公司存放在中国民生银行股份有限公司深圳光明支行的其中一个募集资金专户（账号：632565236）的募集资金已经全部使用完毕，该募集资金专户将不再使用，为方便资金账户管理，减少管理成本，公司将对上述募集资金专户进行销户手续，相关募集资金三方监管协议也将随之失效。

  本次变更、注销部分募集资金专用账户的事项，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，有利于加强募集资金管理，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东尤其是中小投资者利益的情形。募集资金专用账户资金的存放与使用将严格遵照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。

  公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见，保荐机构对上述事项出具了核查意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  （五）审议通过了《关于公司召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》


  董事会拟提请于 2023 年 1 月 12 日 15：00 在深圳市振邦智能科技股份有限公司会议室召
开公司 2023 年第一次临时股东大会。

  具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的内容。

  表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  三、备查文件

  1、《深圳市振邦智能科技股份有限公司第二届董事会第二十四次（临时）会议决议》；
  2、《深圳市振邦智能科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十四次（临时）会议相关事项的独立意见》；

  3、《招商证券股份有限公司关于深圳市振邦智能科技股份有限公司变更部分募集资金专用账户的核查意见》；

  4、《广东华商律师事务所关于深圳市振邦智能科技股份有限公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》；

  5、其他文件。

  特此公告。

                                                  深圳市振邦智能科技股份有限公司
                                                                        董 事 会
                                                              2022 年 12 月 28 日