国元证券股份有限公司关于思进智能成形装备股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
深圳证券交易所：
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为思进智能成形装备股份有限公司（以下简称“思进智能”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，对思进智能首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准思进智能成形装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3162号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票20,100,000股；经深圳证券交易所《关于思进智能成形装备股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2020]1213号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股股票于2020年12月11日在深圳证券交易所上市。公司首次公开发行前总股本为60,290,000股，首次公开发行后总股本为80,390,000股。
2021年5月19日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于公司<2020年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》。2021年6月10日，公司2020年度权益分派及资本公积转增股本方案实施完毕，公司总股本由80,390,000股增加至112,546,000股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为112,546,000股，其中有限售条件股份数量为84,406,000股（均为首发前限售股），占公司总股本的75.00%；无限售条件股份数量为28,140,000股，占公司总股本的25.00%。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前部分股东持有的限售股，共涉及7名限售股股东，本次拟解除限售股共计21,172,368股，占公司总股本的18.81%，限售期为自公司股票上市之日起12个月，该部分限售股将于2021年12月14日起上
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为宁波富博睿祺创业投资中心（有限合伙）、宁波田宽投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波银泰睿祺创业投资有限公司（原名“浙江银泰睿祺创业投资有限公司”）、刘晓妹、杨和荣、宁波心大投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波市嘉诚投资有限公司共7名股东。
（一）本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中作出的承诺
1、关于股份锁定的承诺
（1）公司股东宁波富博睿祺创业投资中心（有限合伙）、宁波田宽投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波银泰睿祺创业投资有限公司、刘晓妹、杨和荣、宁波心大投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波市嘉诚投资有限公司承诺：“自发行人股票上市之日起12个月内，本合伙企业/本公司/本人不转让或者委托他人管理本合伙企业/本公司/本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本合伙企业/本公司/本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
本承诺函出具后，若中国证监会或其派出机构、深圳证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构、深圳证券交易所的该等规定时，本合伙企业/本公司/本人承诺届时将按照该等最新规定出具补充承诺。
如本合伙企业/本公司/本人未履行上述承诺，减持相关股份所取得的收益归发行人所有。”
（2）通过宁波田宽投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份的董事、高级管理人员谢武一、刘永华、周慧君、李丕国、姜菊芳承诺：“自公司股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第 1 个交易日）股票收盘价低于发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价作相应调整），本人间接持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。本人间接持有的发行人公开发行股票
前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。上述锁定期届满后，在本人担任公司董事/高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让本人所持有公司股份。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”
（3）通过宁波田宽投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有发行人股份的监事汪耀平、徐家峰承诺：“自公司股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。上述锁定期届满后，在本人担任公司监事的期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让本人所持有公司股份。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”
2、关于持股意向及减持意向的承诺
公司股东宁波富博睿祺创业投资中心（有限合伙）承诺：“本合伙企业在锁定期届满后的12个月内，累计减持发行人股份的比例不超过本合伙企业届时所持发行人股份总数的三分之二；本合伙企业在锁定期届满后的24个月内，累计减持发行人股份的比例不超过届时所持发行人股份总数的100%。本合伙企业在锁定期届满后2年内减持所持发行人股份的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，减持价格参考当时的二级市场价格。
本承诺函出具后，若中国证监会或其派出机构、深圳证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构、深圳证券交易所的该等规定时，本合伙企业承诺届时将按照该等最新规定出具补充承诺。
若本合伙企业违反上述承诺，则本合伙企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺事项进行解释说明，并向发行人股东和社会公众投资者道歉。同时，本合伙企业自愿将减持所得收益上缴发行人。如果因未履行承诺给发行人或其他投资者造成损失的，本合伙企业将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。”
（二）招股说明书中作出的承诺与上市公告书中作出的承诺一致。
（三）除上述承诺外，本次申请解除限售的股东不存在公司收购和权益变动过程中做出的承诺、后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
（五）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保等损害公司利益的行为。
（六）在前述承诺的股份锁定期限届满后，本次申请解除股份限售的股东应当按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。
若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定，应当遵守相关规定执行。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2021年12月14日。
2、本次解除限售股份数量为21,172,368股，占公司总股本的18.81%。
3、本次解除股份限售的股东人数为7名。
4、首发限售股上市流通具体情况如下：
单位：股
序号 股东名称 持有限售股 持有限售股占 本次上市 剩余限售
数量 公司总股本比例 流通数量 股数量
1 宁波富博睿祺创业投资中 12,525,744 11.13% 8,350,496 4,175,248
心（有限合伙）
2 宁波田宽投资管理合伙企 4,018,000 3.57% 4,018,000 -
业（有限合伙）
3 宁波银泰睿祺创业投资有 3,751,440 3.33% 3,751,440 -
限公司
4 刘晓妹 2,106,720 1.87% 2,106,720 -
5 杨和荣 1,108,800 0.99% 1,108,800 -
6 宁波心大投资管理合伙企 924,000 0.82% 924,000 -
业（有限合伙）
7 宁波市嘉诚投资有限公司 912,912 0.81% 912,912 -
小计 25,347,616 22.52% 21,172,368 4,175,248
5、公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应严格遵从《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售后公司股本变动结构表
本次变动前 本次变动 本次变动后
项目
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件流通股 84,406,000 75.00% -21,172,368 63,233,632 56.18%
无限售条件流通股 28,140,000 25.00% 21,172,368 49,312,368 43.82%
股份总数 112,546,000 100.00% - 112,546,000 100.00%
注：本次解除限售后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于思进智能成形装备股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
束学岭 王晨
国元证券股份有限公司
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