003022 深市 联泓新科

证券代码：003022                                            证券简称：联泓新科
    联泓新材料科技股份有限公司

        2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案

                    （修订稿）

                    2023 年 2 月


                  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
  3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

  4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                  特别提示

  1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第二届董事会第十次会议、第二届董事会第十一次会议和 2023 年第一次临时股东大会审议通过。根据《注册管理办法》的最新要求，关于本次发行方案的论证分析报告的相关议案尚需获得公司股东大会审议通过。本次向特定对象发行尚需经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。

  2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投
资者，包括符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  本次向特定对象发行的认购对象尚未确定，最终发行对象将本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律法规的规定由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  3、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。如公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次向特定对象发行的发行价格将相应调整。

  5、本次向特定对象发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 20%，并以中国证监会关于本次
向特定对象发行的同意注册文件为准。截至 2022 年 9 月 30 日，公司总股本为
1,335,568,000 股，按此计算，本次向特定对象发行的发行数量不超过 267,113,600股（含本数）。最终发行数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据中国证监会同意注册的股票数量上限、募集资金总额和发行价格等具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、回购注销限制性股票、可转债转股等导致股本变动事项，本次向特定对象发行的股票数量将做相应调整。若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量届时将相应调整。

  6、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 202,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于新能源材料和生物可降解材料一体化项目。本次向特定对象发行募集资金到位后，若实际募集资金金额（扣除发行费用后）低于上述项目拟投入募集资金金额，公司董事会及董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。


  7、本次向特定对象发行完成后，公司社会公众股比例不会低于 10%，不存在公司股权分布不符合上市条件之情形。

  8、本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。

  9、本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

  10、本预案已在“第四节利润分配情况”中对公司现行利润分配政策、公司最近三年现金分红及利润分配的具体实施及未来三年股东回报规划进行了详细说明，请投资者予以关注。

  11、公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，详细情况请参见本预案“第五节本次向特定对象发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施”。同时，在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司主要财务指标的假设与分析性描述均不构成对公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  12、本次向特定对象发行股票决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12个月内有效。


                    目  录


公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目  录...... 5
释  义...... 7
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 ...... 8

  一、发行人基本情况 ...... 8

  二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 8

  三、发行对象及其与公司的关系 ......11

  四、本次向特定对象发行概况 ......11

  五、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投向 ...... 14

  六、本次发行是否构成关联交易 ...... 14

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14
  八、本次向特定对象发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  ...... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 16

  一、本次募集资金使用计划 ...... 16

  二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 16

  三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 20

  四、募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 21第三节 董事会关于本次向特定对象发行 A 股股票对公司影响的讨论与分析.. 22
  一、本次向特定对象发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人

  员结构的变动情况 ...... 22

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 22
  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

  及同业竞争等变化情况 ...... 23
  四、本次向特定对象发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东
  及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  ...... 23

  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
  括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ... 24

  六、本次发行相关的风险说明 ...... 24
第四节 利润分配情况 ...... 27

  一、公司利润分配政策 ...... 27

  二、公司最近三年现金分红及利润分配的具体实施情况 ...... 29

  三、未来三年（2023-2025）股东回报规划...... 30
第五节 本次向特定对象发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施...... 34

  一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 34

  二、关于本次向特定对象发行股票必要性和合理性的说明 ...... 36

  三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...... 36

  四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 36

  五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 38
  六、关于确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切

  实履行的相关承诺 ...... 39

                    释  义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

联泓新科/发行人/公司      指  联泓新材料科技股份有限公司

联泓集团                  指  联泓集团有限公司

国科控股                  指  中国科学院控股有限公司

报告期                    指  2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日

本次向特定对象发行 A 股

股票/本次向特定对象发行  指  联泓新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发
股票/本次向特定对象发行/        行 A 股股票

本次发行

本预案                    指  《联泓新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象
                              发行 A 股股票预案》

定价基准日                指  本次向特定对象发行 A 股股票的发行期首日

发行日                    指  本次向特定对象发行A股股票登记至发行对象在证券
                              登记结算机构开立的股票账户之日