证券代码：003022 证券简称：联泓新科 公告编号：2021-010
联泓新材料科技股份有限公司
关于签署股权转让框架协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易的基本情况及涉及关联关系的说明、交易的审议情况
（一）交易的基本情况
联泓新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“联泓新科”）现持有新能凤凰(滕州)能源有限公司（以下简称“新能凤凰”或“标的公司”）17.5%
的股权。因公司战略布局及生产经营需要，2021 年 2 月 18 日，公司与新能凤凰
的其他股东新奥天然气股份有限公司（以下简称“新奥股份”）、廊坊华源能源技术有限公司（以下简称“廊坊华源”）签订《关于新能凤凰(滕州)能源有限公司之股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”），公司拟收购上述两家公司合计持有的新能凤凰 82.5%股权（以下简称“标的资产”）。
（二）交易涉及关联关系的说明
鉴于交易对方之一新奥股份的董事长王玉锁先生、董事赵令欢先生为公司间接控股股东联想控股股份有限公司（以下简称“联想控股”）董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，新奥股份是公司的关联法人，本次《框架协议》的签订构成关联交易。
（三）交易的审议情况
公司于2021年2月18日召开第一届董事会第十四次会议，经全体董事表决，
审议并通过了《关于签署收购新能凤凰(滕州)能源有限公司 82.5%股权的框架协议暨关联交易的议案》，公司独立董事对本次《框架协议》签订事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，会议程序符合相关规定。
本次《框架协议》为意向性协议，后续相关事宜将根据《上市规则》等监管规则及《联泓新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
二、交易标的基本情况说明
本次交易标的为新奥股份、廊坊华源合计持有的新能凤凰 82.5%股权。
（一）基本信息
企业名称 新能凤凰（滕州）能源有限公司
统一社会信用 913704817628641631
代码
法定代表人 于建潮
注册资本 120,000 万元
住所 滕州市木石镇（驻地）
甲醇、液氧、液氮、液氩、硫磺的生产（在安全生产许可证核准的范围
内经营，有效期以许可证为准）；发电类（在电力业务许可证核准的范围
内经营，有效期以许可证为准）；能源化工技术开发、技术推广、技术咨
询、技术服务；能源化工企业生产装置试车、开车技术推广与服务；机
经营范围 械设备维修；电气设备安装工程施工；企业管理信息咨询；医用氧（液
态）生产（凭许可证经营）；煤炭及制品销售；售电业务；将天然水（地
下水、地表水）经过蓄集、净化达到生活饮用水或其他用水标准，并向
居民家庭、企业和其他用户供应的活动；热力生产和供应；机械零件、
零部件加工；特种设备安装改造修理；普通机械设备安装服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）最近一年及一期财务数据
单位：人民币万元
财务指标 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月
（经审计） （未经审计）
总资产 337,361.26 325,761.51
总负债 163,887.38 160,031.33
净资产 173,473.88 165,730.18
营业收入 207,089.40 113,548.24
净利润 17,228.90 -8,291.49
（三）股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 廊坊华源 51,000.00 42.50%
2 新奥股份 48,000.00 40.00%
3 联泓新科 21,000.00 17.50%
合计 120,000.00 100.00%
（四）标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。
三、交易对方情况及关联关系说明
（一）新奥股份
1、基本信息
企业名称 新奥天然气股份有限公司
统一社会信用 91130100107744755W
代码
法定代表人 王玉锁
注册资本 259998.2463 万元
住所 河北省石家庄市和平东路 383 号
以天然气为主的清洁能源项目建设，清洁能源管理服务，天然气清洁能
经营范围 源技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询，商务咨
询服务（证券、投资、期货、教育、培训除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系 董事长王玉锁先生、董事赵令欢先生为公司间接控股股东联想控股董事
履约能力分析 依法存续且正常经营
2、最近一年及一期财务数据
单位：人民币万元
财务指标 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月
（经审计） （未经审计）
总资产 2,435,262.70 10,862,588.60
总负债 1,422,510.69 7,584,363.67
归母净资产 935,355.26 709,781.52
营业收入 1,354,405.35 5,953,699.43
归母净利润 120,464.51 125,192.31
3、关联关系说明
新奥股份董事长王玉锁先生、董事赵令欢先生为公司间接控股股东联想控股董事，本次公司收购新奥股份所持有新能凤凰 40%的股权构成关联交易。
（二）廊坊华源
1、基本信息
企业名称 廊坊华源能源技术有限公司
统一社会信用 91131001061689390W
代码
法定代表人 刘正清
注册资本 600 万元
住所 廊坊开发区华祥路
经营范围 石油、天然气、煤基能源、太阳能、风能、生物能等能源技术的研究、
开发、集成与转化。（国家法律、行政法规禁限经营的商品和项目除外）
关联关系 无
履约能力分析 依法存续且正常经营
2、最近一年及一期财务数据
单位：人民币万元
财务指标 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月
（未经审计） （未经审计）
总资产 61,468.32 59,437.51
总负债 86,706.83 86,435.46
归母净资产 -25,238.51 -26,997.96
归母净利润 5,306.72 -1,759.45
3、关联关系说明
廊坊华源与公司不存在关联关系，本次公司收购廊坊华源所持有新能凤凰42.5%的股权不构成关联交易。
四、《框架协议》的主要内容
（一）交易的标的资产
新奥股份、廊坊华源合计持有的新能凤凰 82.5%股权。
（二）交易方案
1、交易方式
本次交易方式为公司以支付现金的方式购买标的资产。
2、交易估值
由公司委托具有证券期货相关业务资格的审计机构及资产评估机构，以
2020 年 12 月 31 日为基准日对标的公司进行审计和评估，各方同意在评估结果
基础上协商最终的交易价格。
3、过渡期损益分享/承担
过渡期指自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日当日（本次股权转让办理完毕工商变更登记手续之日）止的期间。公司享有/承担过渡期损益的 50%，廊坊华源享有/承担过渡期损益的 21.25%，其余部分由新奥股份享有/承担。
4、交易付款支付安排
具体支付安排及要求，以各方最终签署的正式股权转让协议为准。
5、本次交易的先决条件
新奥股份、廊坊华源应保证《框架协议》和正式股权转让协议签署时标的公司合法经营、具备生产经营必备的资质和条件、资产权属清晰、人员稳定，各方协商解决标的公司债权及担保问题，上述协议需经各方内部有权决策机构（包括但不限于董事会、股东大会/股东会）批准。
（三）争议的解决
凡因《框架协议》
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