证券代码：003020 证券简称：立方制药 公告编号：2022-071
合肥立方制药股份有限公司
关于筹划重大资产重组的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”或“立方制药”）正筹划公司的全资子公司安徽立方药业有限公司（以下简称“标的公司”或“立方药业”）拟通过增资方式引进投资人华润润曜健康科技（北京）有限公司（以下简称“华润润曜”或“交易对方”）事宜（以下简称“本次交易”），上述事宜完成后，华润润曜将取得立方药业 51%以上的股权（最终持股比例以各方签署的具体协议约定为准），立方药业将不再纳入公司合并报表范围。
2、本次交易的具体交易金额、标的公司估值等尚未最终确定，对于本次交易是否会构成重大资产重组的认定，最终将以评估机构等对标的资产进行审计、评估的数据以及各方签订的正式交易文件为准。
3、公司就本次交易与华润润曜等相关方签署了《意向协议》。该协议仅是各方关于本次交易的初步意向，本次交易的具体方案、交易金额等相关条款以双方签署的正式协议为准。公司将与相关方进一步协商洽谈，且正式协议的签署和交易的实施需履行必要的审批程序，最终能否达成尚存在不确定因素，敬请广大投资者注意投资风险。
4、根据初步研究和测算，本次交易预计达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重组上市；本次交易不涉及上市公司发行股份，也不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，且不构成关联交易。
5、本次交易公司股票不停牌。公司将根据该事项的进展情况，及时履行相应的审议程序和信息披露义务。
一、交易概述
为聚焦发展公司医药工业，进一步增强公司持续经营能力，2022 年 12 月 22
日，公司与华润润曜等相关方签订了《意向协议》，公司全资子公司立方药业拟通过增资方式引进投资人华润润曜。本次交易完成后，华润润曜将取得立方药业51%以上的股权（最终持股比例以各方签署的具体协议约定为准），立方药业将不再纳入公司合并报表范围。
根据初步研究和测算，本次交易预计达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重组上市；本次交易不涉及上市公司发行股份，也不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，且不构成关联交易。
本次交易尚处于筹划阶段，本次交易的具体方案、交易金额等相关条款尚需公司与相关方进一步协商洽谈，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：华润润曜健康科技（北京）有限公司
统一社会信用代码：91110102MA01YJYE6U
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：北京市
成立日期：2021 年 1 月 4 日
住所：北京市西城区校场小九条 13 号 10 幢 1 至 3 层
法定代表人：郭俊煜
注册资本：1,000 万元人民币
主要股东：华润医药商业集团有限公司持股 100%。
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；日用百货销售；化妆品零售；日用品销售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；数据处理服务；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；消毒剂销售（不含危险化学品）；医护人员防护用品零售；日用口罩
设计、代理；社会经济咨询服务；人工智能行业应用系统集成服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；体育用品及器材零售；办公用品销售；文具用品零售；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；日用化学产品销售；宠物食品及用品零售；未经加工的坚果、干果销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；药品互联网信息服务；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；药品零售；食品销售；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2021 年主要财务数据：营业收入 64,134.19 万元，净利润 207.73 万元，总资
产 25,507.86 万元，净资产 1,321.36 万元。
2、经查询，截至本公告披露日，上述交易对方不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能导致公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为立方药业 51%以上的股权，立方药业基本情况如下：
1、立方药业基本情况
企业名称：安徽立方药业有限公司
统一社会信用代码：9134010073166090X4
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地：合肥市
成立日期：2001 年 09 月 13 日
主要办公地点：合肥市高新区文曲路 446 号
法定代表人：赵晓红
注册资本：10,000 万元人民币
主要股东：立方制药持股 100%。
主营业务：中成药、中药材、中药饮片、化工原料（除危险品）、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品（限第二类）、蛋白
化妆品、保健用品、医疗器械（一、二、三）、食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、婴幼儿配方食品、保健食品、化妆品销售；营销策划；仓储服务（除危险品）、装卸搬运服务、自有仓库租赁；商务信息咨询服务；玻璃仪器、五金交电、家用电器、日用百货、工艺品、文具、针纺织品、设备销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口的特殊商品除外）；市场推广服务、物流配送服务（除快递）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（因特网信息服务，不含固定网电话信息服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2022 年 1-9 月主要财务数据（未经审计）：2022 年 1-9 月营业收入 113,881.41
万元，营业利润 1,823.82 万元、净利润 1,348.93 万元、经营活动产生的现金流量
净额 3,653.88 元；2022 年 9 月 30 日总资产 64,103.26 万元，净资产 23,552.28 万
元、负债总额 40,550.98 万元、应收款项总额 31,656.37 万元。
2、经查询，截至本公告披露日，立方药业不属于失信被执行人，公司持有的立方药业股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、《意向协议》主要内容
甲方：华润润曜健康科技（北京）有限公司
乙方：合肥立方制药股份有限公司
乙方的实际控制人：季俊虬
丙方（标的公司）：安徽立方药业有限公司
1、交易目的
甲方认可丙方的企业价值，乙方认可甲方的资金实力和资源整合能力，本着平等、自愿和诚信原则，各方经友好协商，就甲方向标的公司增资事宜（以下简称“本次交易”）签订本意向协议，以顺利推进本次交易。
2、交易安排
（1）甲方拟向丙方增资，以取得丙方 51%以上的股权。
（2）本次交易金额将在综合考虑资产评估机构出具的评估报告的基础上，由各方另行协商确定。
（3）甲方与乙方应当各自承担其与本次交易有关的成本和费用。
（4）各方将本着平等互利、公平诚信的原则，尽最大努力落实本次交易相
关事项，各方可进一步细化本次交易安排，为达成对各方有约束力的正式交易文件共同努力。
（5）各方须遵守相关证券监管、国资监管等方面的监管规定。
3、协议的成立及生效
（1）协议自甲方、乙方、丙方三方法定代表人签字、加盖公章及乙方实际控制人签字后成立。
（2）本协议自下述条件全部满足之日起生效：
1）各方已签署了与本次交易相关的正式协议；
2）相关正式协议经各方有权机关批准；
3）如本次交易对乙方构成的上市公司重大资产重组而言，该等重大资产重组已严格按照相关法律法规及证券监管规则的规定履行信息披露义务，并取得了相关证券监管机构的同意（如需）；
4）甲方已就本次交易的评估报告完成国有资产评估备案程序；
5）本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的《不实施进一步审查决定书》或《不予禁止决定书》。
除非经各方协商一致书面同意延长，本协议签署后 12 个月内，相关正式协议未生效，本协议自动终止。
五、其他
各方明确，本《意向协议》只是本次交易的意向性约定，最终交易的内容应当由相关方签署具体的交易文件确定。
六、本次交易对公司的影响
公司目前的主营业务包含医药工业及医药商业，医药工业主要包括药品制剂及原料药的研发、生产和销售，医药商业包括药品与医疗器械的批发配送、零售。通过本次交易，公司将医药商业批发配送业务相关资产部分置出。本次交易如能顺利完成，预计将降低公司资产负债率，优化资产结构，利于公司聚焦于医药工业业务，提升医药商业竞争力。本次交易有利于提升公司可持续经营能力和盈利能力，维护投资者利益。
本次交易为公司的全资子公司引入投资人，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构。
七、风险提示
1、目前本次交易尚处于筹划、洽谈阶段，具体交易方案尚未确定，后续仍有大量工作需要开展，该事项尚存在不确定性；所筹划的交易事项具体方案确定后需提交公司董事会及股东大会审议表决，筹划事项能否按预期顺利开展存在不确定性。
2、本《意向协议》为交易意向，存在具体交易条款上各方无法达成一致意见，造成无法签署正式协议而导致交易失败的风险，或因交易方案发生变化可能未达到重大资产重组标准的情形。
3、根据《上市公司股票停复牌规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——停复牌》的相关规定，本次筹划的事项不实施停牌，因以上多种不确定因素的存在，在此期间公司股票价格可能出现波动给投资者带来投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。
4、本次交易仍处于与交易对方商议阶段，公司将严格按照相关法律、法规及公司章程的规定，及时履行信息披露义务以及相应的决策审批程序，敬请广大投资者关注相关公告，注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、备查文件
1、《意向协议》。
特此公告。
合肥立方制药股份有限公司
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