证券代码：003017 股票简称：大洋生物 公告编号：2022-080
浙江大洋生物科技集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江大洋生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大洋生物”）
于 2022 年 6 月 27 日召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于修订
<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引（2022 年修订）》及其他法律法规的规定，并结合公司实际发展需求，拟对现行《浙江大洋生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款进行相应修订，具体情况如下：
修订前 修订后
第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立中国共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十五条 公司因第二十三条第（一） 第二十六条 公司因第二十四条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三 的，应当经股东大会决议；公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以 定的情形收购本公司股份的，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。 上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股 公司依照第二十四条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销； 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并 超过本公司已发行股份总额的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。 应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中 公司收购本公司股份的，应当依照《中
华人民共和国证券法》的规定履行信息披露 华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因第二十三条第（三）项、第（五） 义务。公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十二）审议批准第四十二条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30％的事项； 30％的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股 （十五）审议股权激励计划和员工持股
计划； 计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规 （十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。 事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形 上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
应当在董事会审议通过后提交股东大会审 应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议。 议。
（一）公司对其他任何单位和个人提供 （一）公司对其他任何单位和个人提供
任何金额的单向担保（合并报表内子公司除 任何金额的单向担保（合并报表内子公司除
外）。 外）。
（二）公司对其他任何互保单位和个人 （二）公司对其他任何互保单位和个人
提供的担保金额达到如下标准，应当提交股 提供的担保金额达到如下标准，应当提交股
东大会审议： 东大会审议：
1、公司及公司控股子公司的对外担保 1、公司及公司控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以
后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
2、按照担保金额连续十二个月内累计 2、公司及控股子公司对外提供的担保
计算原则，超过公司最近一期经审计净资产 总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%的50%，且绝对金额超过5,000万元以上； 以后提供的任何担保；
3、按照担保金额连续十二个月内累计 3、按照担保金额连续十二个月内累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保； 30%的担保；
4、为资产负债率（以被担保人最近一 4、为资产负债率（以被担保人最近一
年经审计财务报表或者最近一期财务报表数 年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准）超过70%的担保对象提供的担 据孰高为准）超过70%的担保对象提供的担
保； 保；
5、单笔担保额超过最近一期经审计净 5、单笔担保额超过最近一期经审计净
资产10%的担保； 资产10%的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联方提 6、对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保； 供的担保；
7、法律法规及规范性文件要求需经股 7、法律法规及规范性文件要求需经股
东大会审批的其他对外担保事项。 东大会审批的其他对外担保事项。
前款第3项担保，应当经出席会议的股 前款第3项担保，应当经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。 东所持表决权的三分之二以上通过。
董事会审议担保事项时，除应当经全体 董事会审议担保事项时，除应当经全体
董事的过半数通过外，还应当经出席董事会 董事的过半数通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体独立董事 的三分之二以上董事同意并经全体独立董事
三分之二以上同意。 三分之二以上同意。
股东大会在审议为股东、实际控制人及 股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方人提供的担保议案时，该股东、及 其关联方人提供的担保议案时，该股东、及控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。 权的半数以上通过。
第四十二条 股东大会审议批准以下重 第四十三条 股东大会审议批准以下重
大购买或者出售资产（不含购买原材料或者 大购买或者出售资产（不含购买原材料或者
出售商品等与日常经营相关的资产）、对外 出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财 投资（含委托理财、对子公司投资等）、租务资助（含对外借款）、租入或者租出资产、 入或者租出资产、委托或受托管理资产和业委托或受托管理资产和业务、赠与或者受赠 务、债权或债务重组、签订委托或许可协资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债 议、转让或者受让研究与开发项目等交易事务重组、签订委托或许可协议、转让或者受 项：
让研究与开发项目等交易事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一值和评估值的，
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