证券代码：003016 证券简称：欣贺股份 公告编号：2024-029
欣贺股份有限公司
关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欣贺股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 26 日召开第四届董
事会第三十九次会议审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>部分条款的议案》，该议案尚需提交股东大会审议通过。具体情况如下：
一、变更注册资本的原因
1、2024 年 3 月 20 日，公司召开第四届董事会第三十八次会议和第四届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 2 名已离职首次授予激励对象共计 195,000 股。本次注销完成后，公司总股本将由 429,844,698 股变更为 429,649,698 股；公司注册资本将由429,844,698 元减至 429,649,698 元。
2、2024 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第三十九次会议和第四届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，首次授予激励对象中 1 人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，同时因《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》首次及预留授予部分第三个解除限售期公司层面业绩考核不符合解除限售要求，公司拟回购注销所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 112.8086 万股。本次注销完成后，公司总股本将
由 429,649,698 股变更为 428,521,612 股；公司注册资本将由 429,649,698 元减至
428,521,612 元。
注：1、2023 年 11 月 27 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的公告》及《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>部分条款的议案》，公司将对已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 66,000 股进
行回购注销，该回购注销手续已于 2024 年 3 月 29 日办理完成，工商变更登记手续尚在办理
中。
2、2024 年 1 月 25 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的公告》及《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>部分条款的议
案》，公司将对已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 129,000 股进行回购注销，该回购
注销手续已于 2024 年 3 月 29 日办理完成，工商变更登记手续尚在办理中。
上述相关手续全部完成后公司注册资本和总股本将相应减少，本次回购注销后公司的股
本和注册资本变更情况以最终中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和市场监督管理
部门的核准登记为准。
二、修改《公司章程》的相关情况
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》的相关规定，结合公司实
际情况，拟对《公司章程》相应条款进行修订。
三、《公司章程》修订情况和对照
根据上述变更及修改事项，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 42,984.4698 万 第六条 公司注册资本为人民币 42,852.1612 万
元。 元。
第十九条 公司的股份总数为 42,984.4698 万股， 第十九条 公司的股份总数为 42,852.1612 万股，
均为人民币普通股，无其他类型股票。 均为人民币普通股，无其他类型股票。
第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作
第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作 出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个 通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
月内完成股利（或股份）的派发事项。 案后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条 公司的利润分配政策为： 第一百六十一条 公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则 （一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司的利润分配政策应保持连续性和稳 1、公司的利润分配政策应保持连续性和稳
定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整 定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，注重对股东稳定、 体利益及公司的可持续发展，注重对股东稳定、合理的回报；公司利润分配不得超过累计可分配 合理的回报；公司利润分配不得超过累计可分配
利润总额，不得损害公司持续经营能力； 利润总额，不得损害公司持续经营能力；
2、公司对利润分配政策的论证、制定和修 2、公司对利润分配政策的论证、制定和修改
改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股 过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东
东的意见； 的意见；
3、公司采取现金、股票或二者相结合的方 3、公司采取现金、股票或二者相结合的方式
式分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配 分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红 式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进
进行利润分配。 行利润分配。其中，现金股利政策目标为剩余股
（二）公司制定或调整利润分配政策的研究 利且通过公司未来三年股东分红回报规划进行
论证程序、决策程序和机制 阶段性制定并实施。
1、公司制定或调整利润分配政策时，应以 （二）公司制定或调整利润分配政策的研究
股东权益保护为出发点，由董事会详细论证和说 论证程序、决策程序和机制
明原因，并充分听取独立董事、监事和中小股东 1、公司制定或调整利润分配政策时，应以股
的意见。当公司遇到战争、自然灾害等不可抗力、 东权益保护为出发点，由董事会详细论证和说明外部经营环境变化对公司生产经营造成重大影 原因，并充分听取独立董事、监事和中小股东的响时，或自身经营状况发生较大变化导致现行利 意见。当公司遇到战争、自然灾害等不可抗力、润分配政策无法执行时，或有权部门颁布实施利 外部经营环境变化对公司生产经营造成重大影润分配相关新规定导致公司利润分配政策必须 响时，或自身经营状况发生较大变化导致现行利修改时，公司将适时调整利润分配政策。调整后 润分配政策无法执行时，或有权部门颁布实施利的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中 润分配相关新规定导致公司利润分配政策必须国证监会、证券交易所的有关规定，董事会应在 修改时，公司将适时调整利润分配政策。调整后相关调整议案中详细论证和说明原因。公司应依 的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中法通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平 国证监会、证券交易所的有关规定，董事会应在台、召开投资者见面会等多种渠道主动与独立董 相关调整议案中详细论证和说明原因。公司应依事、股东特别是中小股东进行沟通和交流，收集 法通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平独立董事、股东对公司利润分配政策调整的意 台、召开投资者见面会等多种渠道主动与独立董见，董事会在论证调整利润分配政策时应充分考 事、股东特别是中小股东进行沟通和交流，收集
虑中小股东的意见。 独立董事、股东对公司利润分配政策调整的意
2、董事会审议制定或调整利润分配政策的 见，董事会在论证调整利润分配政策时应充分考议案时，应经全体董事过半数通过。公司监事会 虑中小股东的意见。
应当对董事会制定或调整的利润分配政策进行 2、董事会审议制定或调整利润分配政策的
审议，并且经全体监事过半数通过。 议案时，应经全体董事过半数通过。公司监事会
公司制定或调整的利润分配政策应经董事 应当对董事会制定或调整的利润分配政策进行会、监事会审议通过后，提请股东大会审议批准， 审议，并且经全体监事过半数通过。
股东大会应采取现场和网络投票相结合的方式 公司制定或调整的利润分配政策应经董事
召开。股东大会审议制定或调整本章程规定的利 会、监事会审议通过后，提请股东大会审议批准，润分配政策的议案时，需经出席股东大会会议的 股东大会应采取现场和网络投票相结合的方式
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二 召开。股东大会审议制定或调整本章程规定的利
以上通过。 润分配政策的议案时，需经出席股东大会会议的
（三）公司利润分配政策 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或 以上通过。
者现金与股票相结合的方式分配利润，在利润分 （三）公司利润分配政策
配形式中，现金分红优先于股票股利。公司具备 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或
现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分 者现金与股票相结合的方式分配利润，在利润分
配。 配形式中，现金分红优先于股票股利。公司具备
2、利润分配的期间间隔 现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分
公司符合本章程规定的条件，原则上每年度 配。
进行利润分配，也可以根据盈利及公司资金需求 2、利润分配的期间间隔
情况进行中期利润分配。 公司符合本章程规定的条件，原则上每年度
3、公司现金分红的具体条件和比例 进行利润分配，也可以根据盈利及公司资金需求
公司最近三年以现金方式累计分配的利润 情况进行中期利润分配。
不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见
公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要 或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额 保留意见，或者资产负债率高于 70%的，或者经视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例 营性现金流量净额为负数的，可以不进行利润分
计算。 配。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特 3、公司现金分红的具体条件和比例
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 公司最近三年以现金方式累计分配的利润否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分 公司召开年度股东大会审议年度利
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