北京市天元律师事务所
关于欣贺股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
回购价格调整及回购注销部分限制性股票的
法律意见
京天股字（2021）第 023-3 号
致：欣贺股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受欣贺股份有限公司（以下简称“欣贺股份”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次股权激励计划有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《欣贺股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的公告》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《“ 证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《“ 管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司本次回购价格调整和本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司本次回购价格调整和本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的批准与授权
1、2021 年 1 月 12 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第三届监事会第十次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2021 年 1 月 13 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于修
订 2021 年限制性股票激励计划相关内容的议案》、《<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，公司监事会、独立董事对本次修订发表了意见。
3、2021 年 2 月 10 日，公司监事会发布了《关于公司 2021 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，同日披露了《关于 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 2 月 22 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《<2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
5、2021 年 2 月 22 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十
二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。
6、2021 年 5 月 21 日，公司披露的《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
予登记完成的公告》及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（容诚验字[2021]361Z0042 号），公司董事会确定限制性股票授予日后，在后续办理登记的过程中，8 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票共计 72 万股，8 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的部分限制性股票共
计 33.80 万股。因此，限制性股票首次授予的激励对象人数由 50 人调整为 42 人，
限制性股票首次授予数量由 606 万股调整为 500.20 万股。公司完成了 2021 年限制
性股票激励计划的首次授予登记工作，向 42 名激励对象共计授予 500.20 万股限制
性股票。本次股权激励计划限制性股票首次授予的授予日为 2021 年 2 月 22 日，授
予股票的上市日期为 2021 年 5 月 24 日。
7、2021 年 7 月 2 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，鉴于公司 2020 年度利润分配方案已实施，根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同意对首次授予的限制
性股票回购注销价格根据 2020 年度利润分配方案由 4.86 元/股相应调整为 4.46 元/
股；同意公司对 1 名因个人原因离职的激励对象已获授但尚未解除限售的 70,000股限制性股票进行回购注销。
8、2021 年 7 月 2 日，公司独立董事发表独立意见：公司本次回购注销部分限
制性股票并调整回购价格，符合公司《激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，
我们同意公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格相关事项。
9、2021 年 7 月 2 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，监事会经核查后认为：公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项，符合《激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格相关事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。因本次回购注销部分限制性股票，导致公司注册资本减少，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，并尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。
二、本次回购价格调整事项
根据公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第二次会议分别审议通过的《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》以及独立董事发表的独立意见，公司本次回购价格调整具体内容如下：
根据《激励计划（草案修订稿）》及相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中因派息导致的回购价格调整公式如下：
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司本次股权激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 4.86 元/股。根据
公司 2020 年年度股东大会、第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过的《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》，公司以当时总股本
426,666,700 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 4.00 元（含税），
共计派发现金红利人民币 170,666,680 元（含税）。上述 2020 年度利润分配预案已实施。
根据上述派息情况和回购价格调整公式，该次回购价格调整为 P＝P0-V=4.86
元/股-0.40 元/股=4.46 元/股。
综上，公司本次回购价格调整符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司仍需就本次回购价格调整事宜履行后续信息披露义务。
三、本次股权激励计划回购注销部分限制性股票事项
（一）本次回购注销的事由
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员、退休、丧失劳动能力而离职以及身故的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
根据公司提供的资料及确认，鉴于本次股权激励计划首次授予的 1 名激励对象
曾晓娴因个人原因离职，不再具备激励资格，经公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第二次会议审议通过并经独立董事发表同意的独立意见，公司拟对该名激励对象持有的已获授但尚未解锁的 70,000 股限制性股票进行回购注销。
本所律师认为，本次回购注销事由符合《激励计划（草案修订稿）》的规定。
（二）本次回购注销的数量和价格
1、回购数量
根据公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第二次会议决议，本次回购注销的限制性股票系上述已离职激励对象曾晓娴已获授但尚未解锁的 70,000 股限制性股票。本次回购注销的限制性股票数量占本次股权激励计划涉及限制性股票总
数的 0.92%、占回购注销前公司总股本的 0.02%。
2、回购价格和定价依据
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据上述“二、本次回购价格调整事项”所述内容，公司于 2021 年 2 月 22 日向
激励对象首次授予限制性股票的授予价格为 4.86 元/股，鉴于公司实施了 2020 年年度权益分派方案，根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格调整由 4.86 元/股调整为 4.46 元/股，上述回购价格调整事项已经公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第二次会议审议通过。
本次回购部分限制性股票的价格与上述经调整后的价格一致。
本所律师认为，本次回购注销的股份数量和回购价格均符合《激励办法（草案修订稿）》的相关规定。
综上，本所律师认为：公司本次回购注销的事由、股份数量和回购价格均符合《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司仍需就本次回购注销部分限制性股票事项履行后续信息披露义务。
五、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：
1、公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。因本次回购注销部分限制性股票，导致公司注册资本减少，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，并尚需履行信息
披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少
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