北京市天元律师事务所
关于欣贺股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见
京天股字（2021）第 023-2 号
致：欣贺股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受欣贺股份有限公司（以下简称“欣贺股份”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次股权激励计划有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《欣贺股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）》、《欣贺股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、《欣贺股份有限公司2021 年第二次临时股东大会决议公告》、《欣贺股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告》、《欣贺股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议公告》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的批准与授权
1、2021 年 1 月 12 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《<2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第三届监事会第十次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2021 年 1 月 13 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于修
订 2021 年限制性股票激励计划相关内容的议案》、《<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，公司监事会、独立董事对本次修订发表了意见。
3、2021 年 2 月 10 日，公司监事会发布了《关于公司 2021 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，同日披露了《关于 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 2 月 22 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《<2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理
授予所必需的全部事宜。
5、2021 年 2 月 22 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十
二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司首次授予事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
二、本次股权激励计划的授予日
根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次股权激励计划的首次授予的授予日为2021年2月22日。
经本所律师核查，本次股权激励计划首次授予的授予日为交易日，不在下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
经核查，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
三、本次股权激励计划的授予对象
1、2021 年 2 月 22 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次授予的激励对象共 50 人，授予606.00 万股。本次股权激励计划授予后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
公司独立董事发表了独立意见，认为：公司本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，2021 年限制性股票激励计划激励对象主体资格合法、有效；同意公司 2021 年限制
性股票激励计划的授予日为 2021 年 2 月 22 日，向 50 名激励对象授予 606.00 万股
限制性股票。
2、2021 年 2 月 22 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会认为公司本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就；同意公司 2021 年限制性股票激励计划的首
次授予日为 2021 年 2 月 22 日，向 50 名激励对象授予 606.00 万股限制性股票。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划首次授予的激励对象及授予数量符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的规定。
四、本次股权激励计划的授予条件
根据《激励计划（草案修订稿）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形:
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本次股权激励计划首次授予的授予日，公司和激励对象不存在《激励计划（草案修订稿）》中规定的不能授予限制性股票的情形，公司本次向首次授予的激励对象授予股票符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》规定的授予条件。
五、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：
1、公司首次授予事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；
2、本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；
3、公司本次股权激励计划首次授予的激励对象及授予数量符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的规定；
4、公司和激励对象不存在《激励计划（草案修订稿）》中规定的不能授予限制性股票的情形，公司本次向首次授予的激励对象授予股票符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》规定的授予条件。
（以下无正文）
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