证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2024-037
广州地铁设计研究院股份有限公司
关于调整 2023 年限制性股票与股票期权激励计划
授予相关权益价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5 月 29
日召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票与股票期权激励计划授予相关权益价格的议案》，现将相关情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023 年 11 月 10 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通
过《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划管理办法的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》等。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，北京市中伦（广州）律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划管理办法的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于审核 2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
（二）2023 年 11 月 13 日至 2023 年 11 月 22 日期间，公司在内部 OA 系统
对本激励计划激励对象名单进行了公示。截止公示期结束，公司监事会未收到任
何员工针对公司本激励计划激励对象名单、资格等相关信息存在异议的反馈；
2024 年 5 月 22 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）披露了《监
事会关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》（公告编号：2024-032）。
（三）2024 年 5 月 9 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于 2023 年限制性股
票与股票期权激励计划获得广州市国资委批复的公告》（公告编号：2024-025），广州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意《公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》。
（四）2024 年 5 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通
过《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》等，北京市中伦（广州）律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于审核 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案》。
（五）2024 年 5 月 14 日，公司公告披露了《关于独立董事公开征集委托投
票权的公告》（公告编号：2024-030），公司独立董事林斌先生作为征集人就公
司于 2024 年 5 月 29 日召开的 2024 年第二次临时股东大会中审议的本激励计划
相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
（六）2024 年 5 月 29 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票与股票期权激励
计划相关事项的议案》。2024 年 5 月 30 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于 2023
年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-034）。
（七）2024 年 5 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届
监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票与股票期权激励计划授予相关权益价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，监事会对此发表了意见，北京市中伦（广州）律师事务所就此出具了法律意见书。
二、本激励计划授予权益价格调整情况说明
（一）调整原因
公司于 2024 年 4 月 24 日召开 2023 年度股东大会审议通过了《关于 2023 年
度利润分配预案的议案》，以公司 2023 年 12 月 31 日总股本 400,010,000 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.90 元（含税），不送红股，不进行资
本公积转增股本。该权益分派方案于 2024 年 5 月 29 日实施完毕。
（二）调整方法及结果
根据公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划的规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量、股票期权的行权价格和行权数量均将根据本激励计划予以相应的调整。其中派息调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格/股票期权行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的限制性股票授予价格/股票期权行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
因此，本次调整后的限制性股票授予价格=8.85-0.49=8.36（元/股），本次调整后的股票期权行权价格=16.09-0.49=15.60（元/股）。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
三、本次调整事项对公司的影响
公司本次调整授予权益价格符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益
的情形。
四、监事会意见
经核查，监事会认为：董事会对公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划授予相关权益价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求及本激励计划的相关规定，符合公司 2024 年第二次临时股东大会对董事会的授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意对公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划授予相关权益价格进行调整。
五、律师事务所出具的法律意见
北京市中伦（广州）律师事务所律师认为：本次调整及授予相关事项已取得必要的批准与授权；调整原因及内容、授予日、授予对象、授予数量及授予/行权价格均符合规定，授予条件已成就，本次调整及授予相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》（2018 修正）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）及《广州地铁设计研究院股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
六、备查文件
（一）公司第二届董事会第二十二次会议决议；
（二）公司第二届监事会第二十一次会议决议；
（三）北京市中伦（广州）律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
广州地铁设计研究院股份有限公司
董事 会
2024 年 5 月 30 日
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