证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2021-030
广州地铁设计研究院股份有限公司
关于签署日常经营重大合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本合同生效条件：甲方和乙方法定代表人或授权代表在合同协议书签字，并分别加盖各单位的公章或合同专用章后，合同生效。
2.本合同履行周期较长，存在因不可抗力、工程变更、环境变化等不确定因素，有可能影响项目进度的风险。本公司将根据合同实施进度确认收入。
3.本合同为中标项目分拆合同之一，该中标项目还有其他分拆合同尚未正式签署。
4.本合同顺利履行将对本公司本年度及以后年度经营业绩产生积极的影响。
5.本合同金额为暂定价，最终合同价将根据项目实际履行情况和政府部门批复概算等按合同约定的计费原则等进行调整结算，存在最终结算价格与合同金额不一致的风险。
6.本合同签署事项构成关联交易。
一、合同签署及关联交易概述
广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2020 年 12 月 4
日、2020 年 12 月 30 日分别披露了《关于中标候选人公示的提示性公告》（公告
编号：2020-004）、《关于收到中标通知书暨形成关联交易的公告》（公告编号：2020-012），本公司与中国铁路设计集团有限公司（以下简称“中国铁设”）组成的联合体为“粤港澳大湾区城际线路（广州东至花都天贵、芳村至白云机场）工程勘察设计总承包项目”的中标单位，中标总价 200,132.1234 万元。根据联合体双方工作分工和费用分配情况，中标总价 2,001,321,234 元中，本公司合同费
用共计 1,723,051,234 元，中国铁设合同费用共计 278,270,000 元。
近日，本公司收到了广州地铁集团有限公司与本公司和中国铁设联合体签订的《粤港澳大湾区城际线路（广州东至花都天贵、芳村至白云机场）工程勘察设计总承包项目合同文件》（以下简称“本合同”），合同总价（含税）暂定为1,925,153,730 元，其中本公司合同费用 1,646,883,730 元，联合体成员方中国铁设合同费用 278,270,000 元。中标项目“粤港澳大湾区城际线路（广州东至花都天贵、芳村至白云机场）工程勘察设计总承包项目”还有 76,167,504 元中标金额的合同尚未正式签署，目前各相关合同签署进度正在正常推进中，该部分合同的总金额 76,167,504 元均为本公司合同费用。
本合同甲方广州地铁集团有限公司系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）款的规定，广州地铁集团有限公司为本公司的关联法人，本合同签署事项构成关联交易。本合同项目系本公司通过公开招投标方式获取，履行了公开招标程序，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本公司已向深圳证券交易所申请就上述因公开招标形成的关联交易事项豁免履行相关审议决策程序。
同时，本公司 2021 年度日常关联交易预计已经董事会、股东大会审议通过，
其中关联董事和关联股东回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见，本中标项目合同已明确包含在 2021 年度预计新
签日常关联交易合同额度内。具体详见本公司于 2021 年 3 月 30 日、2021 年 4 月
20 日分别披露的《2020 年度关联交易情况确认及 2021 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-017）、《第一届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2021-014）、《2020 年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-024）。
本合同签署事项属于日常经营关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联交易对手方介绍
（一）基本情况
1.公司名称：广州地铁集团有限公司
2.统一社会信用代码：91440101190478645G
3.注册资本：5,842,539.6737 万元
4.法定代表人：丁建隆
5.企业类型：有限责任公司（国有独资）
6.经营范围：土木工程建筑业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7.注册地及主要办公地点：广州市海珠区新港东路 1238 号万胜广场 A 座
8.历史沿革：成立日期 1992 年 11 月 21 日，原名为广州市地下铁道总公司，
2015 年整体改制为国有独资有限责任公司，并于 2015 年 6 月 30 日，名称由“广
州市地下铁道总公司”改为“广州地铁集团有限公司”。
9.主要业务最近三年发展状况：近三年主要业务发展状况良好。
10.主要股东和实际控制人：广州市人民政府持有广州地铁集团有限公司 100%
股权，广州市国资委根据广州市人民政府授权，代表广州市人民政府履行出资人职责，系广州地铁集团有限公司实际控制人。
（二）主要财务数据
截至2020年12月31日，广州地铁集团有限公司总资产46,067,725.15万元，
净资产 25,002,167.70 万元；2020 年度实现营业收入 1,289,124.08 万元，净利润
22,995.39 万元（合并报表口径已经审计）。
截止 2021 年 3 月 31 日，广州地铁集团有限公司净资产 25,045,108.56 万元
（合并报表口径未经审计）。
（三）关联关系
广州地铁集团有限公司直接持有本公司 77.75%股权，系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）款的规定，广州地铁集团有限公司为本公司关联法人。
（四）类似交易情况
本公司与广州地铁集团有限公司（受同一实际控制人控制的企业合并计算）
在 2018 年、2019 年、2020 年发生类似交易确认收入金额分别为 59,081.49 万元、
45,564.09 万元、40,941.05 万元，分别占当年本公司营业总收入 40.00%、27.71%、21.89%。
（五）履约能力分析
广州地铁集团有限公司不是失信被执行人，信用状况良好，项目建设资金来自财政性资金，支付能力强，具备履行合同义务的能力。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易项目通过公开招投标方式获取，本公司主要为项目提供勘察设计等工程咨询服务，属于本公司日常经营销售业务。本次关联交易遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，招投标程序及结果公开公平、交易条件公允，交易价格经公开招标程序确定，定价合理、公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害本公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。
四、关联交易合同的主要内容
《粤港澳大湾区城际线路（广州东至花都天贵、芳村至白云机场）工程勘察设计总承包项目合同文件》主要内容如下：
1.合同主体
甲方：广州地铁集团有限公司
乙方：广州地铁设计研究院股份有限公司（联合体牵头人）
中国铁路设计集团有限公司（联合体成员方）
2.项目名称
粤港澳大湾区城际线路（广州东至花都天贵、芳村至白云机场）工程勘察设计总承包项目
3.工程概况：
粤港澳大湾区城际线路（广州东至花都天贵）主线全长 38.5km，为全地下敷
设，共设站 7 座，其中换乘站 7 座，平均站间距 5.5km，支线长约 7.5km，全线设
置车辆段 1 座（与芳村至白云机场城际共享）。采用市域 D 型车，最高设计时速暂按 160km/h。
粤港澳大湾区城际线路（芳村至白云机场）全长 40.2km，为全地下敷设，共
设站 9 座（其中预留车站 1 座），平均站间距 4.3km，全线设置车辆段 1 座（与广
州东至花都天贵城际共享），采用市域 D 型车，最高设计时速暂按 160km/h。
4.服务范围及工作内容
本合同服务范围包括粤港澳大湾区城际线路（广州东至花都天贵、芳村至白云机场）工程勘察设计总承包工作，其中勘察服务范围及主要工作内容为粤港澳大湾区城际线路（广州东至花都天贵、芳村至白云机场）工程勘察，含无条件实施钻孔地段的物探勘察、钻孔开孔前挖探范围内的管线摸查、路面恢复设计范围对应的勘察等；设计服务范围及主要工作内容为：
（1）粤港澳大湾区城际线路（广州东至花都天贵、芳村至白云机场）工程的设计工作，包括：粤港澳大湾区城际线路（广州东至花都天贵、芳村至白云机场）工程车站及区间土建、机电系统、车辆段、停车场、控制中心、建筑装修方案设计等工点设计，工作内容包括总体设计、初步设计（含概算编制）、修改初步设计（如有）、招标设计、施工图设计（含预算编制）、机电设备采购配合及设计联络、施工配合等全阶段工作等内容；
（2）粤港澳大湾区城际线路（广州东至花都天贵、芳村至白云机场）工程全线勘察设计全阶段的勘察设计总体和总包管理工作，工作内容涵盖总体设计、初步设计（含概算编制）、修改初步设计（如有）、招标设计、施工图设计（含预算编制）、机电设备采购配合及设计联络、施工配合等全阶段工作，具体包括设计总体总包（含报建）、勘察总体、车站及区间土建、机电系统、车辆段（停车场）、控制中心、线路、限界、运营组织、隧道通风、专项设计（包含品质地铁、绿色施工专篇、智慧工地专篇）、专题报告（航空摄影测量、带状地形图测量、设防水位分析（初步设计阶段）、线路穿越（下穿或上跨）（高速、快速）公路、跨线桥、水域、输油管和城际、铁路、人防工程、军区、文物保护区、实验室等初步设计阶段评估或咨询、地下管线探测、建（构）筑物基础调查、初步设计阶段高风险工程现状评估报告、全线文物保护报告、初步设计阶段水土保持方案（如有）、线路站位选址涉及到土壤污染治理地块的摸查（如有）、用地、建筑物性质及权属调查、征拆单价摸查、三维电子报建(CIM)、设计阶段建筑信息模型(BIM)技术应用、地保图则、深基坑审查、施工期间交通组织分析、规划报建咨询、规划验收、规划验收咨询、控制性详细规划调整规划编制、控制性详细规划调整交通影响评估、控制性详细规划调整环境影响评估、地质信息系统）、交通疏解和管线迁改设计等；
（3）交通衔接工程设计：包括粤港澳大湾区城际线路（广州东至花都天贵、
芳村至白云机场）站点（不含设置场站综合体站点）交通衔接工程的初步设计及修改初步设计工作，设计范围包括站点交通衔接设施（公交首末站、站务楼、公交停靠站、P+R 停车场、出租车及 K+R 设施、自行车设施、便民设施、人行道等慢行系统、衔接信息指引等）等所有项目各专业总体设计、初步设计（含概算编制）、修改初步设计（如有）、招标设计、施工图设计（含预算编制）、机电设备采购配合及设计联络、施工配合等全阶段工作，并负责交通设施与地铁车站衔接部分的设计。
5.乙方联合体工作分工
（1）本公司作为联合体牵头单位，负责粤港澳大湾区城际线路（广州东至花都天贵、芳村至白云机场）工程的设计总体总包、勘察总体的全部工作，以及除联合体成员方负责工作外的其他工程勘察设计全部工作；
（2）中国铁设作为联合体成员单位，负责广州东至花都天贵线路空港经济区站（不含）至天贵路站（含）共三站三区间及凤凰南路站至广州北站联络线的勘察设计工作；负责广州东至花都天贵、芳村至白云机场线路穿越（下穿或上跨）城际、铁路咨询及安全评估工作。
6.总工
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