证券代码：003012 证券简称：东鹏控股 公告编号:2023-059
广东东鹏控股股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东东鹏控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2023年10月23日在东鹏总部大厦2508会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2023年10月12日以书面或电子邮件方式发出。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名（其中何颖、甘清仁、殷素红、路晓燕董事以通讯表决方式出席），出席董事占东鹏控股全体董事人数的100%，公司监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长何新明先生主持。本次会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：
1、审议通过了《关于2023年第三季度报告的议案》。
公司《2023 年第三季度报告》披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证
券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 8 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
2、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
同意使用部分闲置募集资金不超过人民币1.70亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、保荐机构对该事项发表了明确同意意见，独立董事、保荐机构的意见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。
3、审议通过了《关于增补公司董事的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
董事会同意提名并增补邵钰先生为公司第五届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。《关于增补董事的公告》披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；公司独立董事对本议案发表了同意意见，披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意8票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。
4、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定，同意对《公司章程》中的有关条款进行相应修订，并提请股东大会审议及授权董事会办理工商备案登记手续。
《公司章程》修订对照表见本公告附件，修订后的《公司章程》披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。
5、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《股东大会议事规则》披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。
6、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》，本议案尚需提交公
司股东大会审议。
修订后的《董事会议事规则》披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。
7、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《独立董事工作制度》披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。
8、审议通过了《关于修订董事会专门委员会实施细则的议案》。
修订后的下列四个实施细则披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8.1 审议通过了《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》。
表决结果：同意8票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。
8.2 审议通过了《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》。
表决结果：同意8票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。
8.3 审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》。
表决结果：同意8票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。
8.4 审议通过了《关于修订<董事会战略与发展委员会实施细则>的议案》。
表决结果：同意8票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。
9、审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。
同意公司于 2023 年 11 月 13 日召开 2023 年第二次临时股东大会。《关于召
开 2023 年第二次临时股东大会的通知》披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 8 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第三次会议决议；
2、涉及本次董事会的相关议案；
3、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东东鹏控股股份有限公司董事会
二〇二三年十月二十五日
附件：《公司章程》修订对照表
条款 原章程条款内容 修改后章程条款内容
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
第 四 十 八 法规和本章程的规定 ，在收到提议后 10 日内提出同意或不 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
条 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临 东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会
时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 会的，将说明理由并公告。
理由并公告。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
第 五 十 八 全部具体内容，公司还应当在证券交易所指定网站披露有助 召集人应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对有关
条 于股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的其他资料。拟讨 提案作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提案涉及独立董事及中介
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 机构发表意见的，公司最迟应当在发出股东大会通知时披露相关意见。
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第 七 十 一 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
条 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 出报告。每名独立董事也应作出述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当
在公司发出年度股东大会通知时披露。
董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。提名人
会决议。提名人应事先征求候选人同意后，方可提交董事、 应事先征求候选人同意后，方可提交董事、监事候选人的提案。
监事候选人的提案。 董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，
第 八 十 四 董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺， 承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当
条 同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完 选后切实履行职责。
整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。 董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股
董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合计持有 份的股东提出，并经股东大会选举决定；独立董事候选人可以由公司董事会、
公司 3%以上股份的股东提出，并经股东大会选举决定；独立 监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东提出，并经股东大
条款 原章程条款内容 修改后章程条款内容
董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或合计持有公 会选举决定。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能
司已发行股份 1%以上的股东提出，并经股东大会选举决定。 维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或合计持有公司已发行股
对于 不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未 份 1%以上的股东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或合计
持有公司已发行股份 1%以上的股东可向董事会提出对独立董
事的质疑或罢免提议。
公司设立独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上 公司设立独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中
独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠 至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益和中
实履行职务，维护公司利益和中小股东的合法权益不受损害。 小股东的合法权益不受损害，独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及
独立董事应当具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董 其主要股东、实际控制人等单位或者
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