上海锦天城（杭州）律师事务所
关于浙江海象新材料股份有限公司
2023 年员工持股计划交易价格调整的
法律意见书
地址：浙江省杭州市上城区富春路 308 号华成国际发展大厦 11/12 层
电话：0571-89838088 传真：0571-89838099
邮编：310020
关于浙江海象新材料股份有限公司
2023 年员工持股计划交易价格调整的
法律意见书
上锦杭【2023】法意字第 41027-1 号
致：浙江海象新材料股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受浙江海象新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“海象新材”）的委托，担任公司“2023 年员工持股计划”（以下简称“本次员工持股计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“自律监管指引”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的 2023年员工持股计划交易价格调整（以下简称“本次调整”） 出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江海象新材料股份有限公司 2023年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《浙江海象新材料股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）摘要》《浙江海象新材料股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《指导意见》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次调整的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次调整必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司本次调整的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
正 文
一、本次调整的批准与授权
（一）已履行的决策和审批程序
2023年7月14日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<浙江海象新材料股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江海象新材料股份有限公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事已对公司本次员工持股计划相关事项发表了独立意见。
2023年7月31日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于<浙江海象新材料股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江海象新材料股份有限公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划相关事项的议案》等相关议案，授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理本次员工持股计划相关事宜。
2023年10月27日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年员工持股计划购买价格的议案》。公司独立董事已对2023年员工持股计划购买价格调整事项发表了独立意见。
2023年10月27日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年员工持股计划购买价格的议案》，关联监事已对相关议案回避表决。
综上，本所律师认为，公司本次调整已取得了必要的批准和授权，符合《指导意见》《自律监管指引》《员工持股计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
2023年9月13日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2023年半年度利润分配方案的议案》，公司2023年半年度权益分派方案为：以公
司 现 有 总 股 本 102,676,000.00 股 剔 除 已 回 购 股 份 1,853,780.00 股 后 的
100,822,220.00股为基数，向全体股东每10股派3.000000元人民币现金（含税）。本次权益分配已于2023年10月18日完成。
依据《员工持股计划（草案）》的相关规定，在董事会决议公告日至本次员工持股计划受让回购股份日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，购买价格将作相应调整。调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的购买价格。经派息调整后，P仍须大于1。
由于公司回购专用证券账户上的股份不参与2023年半年度权益分派，因此本次权益分派实施后除权除息价计算时，按总股本折算每10股现金分红比例=本次分红总额÷公司总股本*10=30,246,666元÷102,676,000股*10=2.945836元/10股，即每股派息额=0.2945836元/股。
购买价格调整结果：员工持股计划购买价格=15.59-0.2945836=15.30元/股。
综上，本所律师认为，本次调整内容符合《指导意见》《自律监管指引》《员工持股计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得了必要的批准和授权，本次调整内容符合《指导意见》《自律监管指引》《员工持股计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次调整按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江海象新材料股份有
限公司 2023 年员工持股计划交易价格调整的法律意见书》之签署页）
上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
马茜芝 金 晶
年 月 日
上 海 · 杭 州 · 北 京 · 深 圳 · 苏 州 · 南 京 · 重 庆 · 成 都 · 太 原 · 香 港 · 青 岛 · 厦 门 · 天 津 · 济 南 · 合 肥 · 郑 州 · 福 州 · 南 昌 · 西 安 · 广 州 · 长 春 · 武 汉 · 乌 鲁 木 齐 · 伦 敦 · 西 雅 图 · 新 加 坡 · 海 口 · 长 沙 · 东 京 · 昆 明
地址：浙江省杭州市江干区富春路 308 号华成国际发展大厦 11/12 层，邮编: 310020
电 话: 0571-89838088；传真：0571-89838099
网 址: http://www.allbrightlaw.com
查看PDF原文
