证券代码：003011 证券简称：海象新材 公告编号：2023-020
浙江海象新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》等制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江海象新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开 第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>等制度的议案》。 根据《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情 况，对《公司章程》《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会议事 规则》《关联交易管理制度》《总经理工作制度》《信息披露制度》《对外担保 决策制度》《对外投资管理制度》进行了修订，现将相关情况公告如下：
一、修订《公司章程》部分条款的相关情况
为进一步完善公司治理，促进公司规范运作，根据《深圳证券交易所股票上 市规则》等规范性文件的规定，结合公司具体情况，对《公司章程》部分条款进 行修订。具体情况如下：
序号 修订前 修订后
1 新增条款：以下序号遵照修正 第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
2 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登
结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 记结算有限责任公司深圳分公司集中存
（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办 管。
股份转让系统继续交易；
（2）公司不得修改公司章程中的前款规定。
3 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规
收购本公司的股份： 定，收购本公司的股份：
…… ……
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
换为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
所必需； 必需；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
的活动。 份的活动。
4 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 过公开的集中交易方式，或者法律法规和
证监会认可的其他方式进行。 中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 收购本公司股份的，应当通过公开的集中
进行。 交易方式进行。
5 第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项至第（二）项的原因收购本公司股 （一）项、第（二）项的原因收购本公司
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 股份的，应当经股东大会决议。公司因本
十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 份的，应当经三分之二以上董事出席的董
在 6 个月内转让或者注销。 事会会议决议。公司依照第二十四条第一
公司依照第二十三条第（三）项、第（五） 款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项、第（六）项规定收购的本公司股份，公 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
司持有的本公司股份数不得超过本公司已发 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
行股份总额的 10%；所收购的股份应当 3 年 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
内转让或注销。 （三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的 10%，并应当
3 年内转让或注销。
6 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 的本公司股票或者其他具有股权性质的证
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 所有，公司董事会将收回其所得收益。但
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
时间限制。 持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 定的其他情形的除外。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 然人股东持有的股票或者其他具有股权性
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
讼。 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有股权性质的证券。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
7 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条规定的担保
项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 大资产超过公司最近一期经审计总资产 3
事项； 0%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 划；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十六）审议法律、行政法规、部门规章
项。 或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
8 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 担保总额，超过最近一期经审计净资产的
的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月内累计计算 （二）本公司及本公司控股子公司的对外
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30% 担保总额，超过最近一期经审计总资产的
的担保； 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）公司在一年内（最近 12 个月）担保
供的担保； 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 的担保；
产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算 提供的担保；
原则，超过公司最近一期经审计净资产的 5 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
0%，且绝对金额超过 5000 万元以上； 资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
的担保。 供的担保；
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会 （七）法律法规、深交所或者本章程规定
会议的三分之二
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