证券代码：003007 证券简称：直真科技 公告编号：2025-001
北京直真科技股份有限公司
关于出售子公司股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 13 日召开
第五届董事会第九次会议，于 2023 年 12 月 29 日召开 2023 年第二次临时股东大
会分别审议通过了《关于出售子公司股权的议案》，同意公司将持有控股子公司北京直真软件技术有限公司（以下简称“直真软件”或“目标公司”）80%股权以总价款不超过 6,650 万元人民币转让给北京铸学天下教育科技有限公司（以下简称“本次交易”）。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于出售子公司股权的公告》（公告编号：2023-052）、《关于出售子公司股权的进展公告》（公告编号：2023-055）等相关公告。
二、交易进展
公司于 2024 年 12 月 30 日与北京铸学天下教育科技有限公司签署了《股权
转让协议》（第二次）。协议主要内容如下：
1、协议双方
甲方：北京直真科技股份有限公司
乙方：北京铸学天下教育科技有限公司
2、股权转让价款及支付方式
2.1 甲方同意将其持有的目标公司 49%的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方。双方确认不再执行框架协议中关于“触发价格上浮条件”的约定，乙方受让甲方本次标的股权的交易总价款为【3969 万元】（人民币大写【叁仟玖佰陆拾玖万元整】）。
2.2 上述标的股权转让完成后，目标公司的股东及持股情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东姓名/名称 持股比例 出资方式
（万元） （万元）
北京铸学天下教
3840 3840 80% 货币
育科技有限公司
郑役兵 960 960 20% 货币
2.3 除上述股权转让款外，乙方还需将以下款项与股权转让款一并支付，具体包括：
（1）根据框架协议第 3.2 条约定，“甲方在框架协议签署时，应确保目标公司账面货币资金余额不低于人民币 200 万元整，其中 200 万元用于支付目标公司装修合同应付款，扣除前述款项外，如目标公司账面货币资金仍有余额，超出部
分应由乙方一次性支付给甲方。截至 2023 年 12 月 31 日，目标公司账面货币资
金余额为【2,151,822.4】元（见附件一：资产负债表）。
（2）乙方应支付甲方的账面货币余额为 151,822.4 元（大写：人民币壹拾伍万壹仟捌佰贰拾贰元肆角）。
（3）经双方友好协商，2024 年房产税由甲方与乙方共同承担，2024 年房产税、土地税合计【194,086.76】元（大写：人民币壹拾玖万肆仟零捌拾陆元柒角陆分），甲方承担【97,043.38】元（大写：人民币玖万柒仟零肆拾叁元叁角捌分）。
2.4 乙方应在本协议生效之日起 1 个工作日内，通过电汇方式向甲方支付本
协议所涉及的全部款项。根据本条款规定，乙方应付的款项总额为股权转让款与其他相关款项之和，合计【39,744,779.02】元（大写：人民币叁仟玖佰柒拾肆万肆仟柒佰柒拾玖元贰分）。
2.5 甲方收到股权转让款后的【5】个工作日内，由目标公司提交第二次转让的股权变更登记手续（包括修改章程及税务登记等），甲乙双方应当予以配合。
3、股权转让有关费用的负担
双方同意因股权转让涉及的相关税费，由双方依据中国法律、法规的相关规定各自承担。
4、其他约定
4.1 甲方根据本协议第二条约定收取股权转让款后的 5 个工作日内，双方同
意按照下述约定履行：
（1）目标公司办理第二次转让的标的股权变更登记手续时，更换甲方提名的董事。
（2）移交由甲方代管的目标公司的印章及证照（包括但不限于公司公章、合同章、财务章、营业执照等）及其它需要移交给乙方（或按乙方要求）的账簿、文件资料等。
（3）完成目标公司的更名，公司名称不再保留“直真”字样。（此项变更可后续变更，但此变更最晚应于股权转让交易完成后 3 个月内完成）
4.2 鉴于目标公司与北京京电汇通工程有限公司已于 2023 年 3 月 24 日签订
《直真软件工程装修合同》（以下简称“《装修合同》”），并预期该合同将由目标公司持续执行，乙方明确表示其充分了解并接受该合同的所有相关细节（包括但不限于合同的执行状态及财务结算等内容）。据此，双方共同确认，对于《装修合同》所涉一切事宜，不存在任何未解决的争议或分歧。未来如因《装修合同》引发的任何争议或纠纷，将由目标公司自主负责处理与解决。
5、风险转移
双方同意并确认，自交割日（即办理完成本次股权变更工商注册登记之日）起，标的股权所有权转让至乙方，乙方享有标的股权对应的全部股东权利和承担
全部股东义务。对于因甲方原因导致的相关责任及损失，由甲方承担，具体包括：
（1）基于股权转让交割日前（即办理本次股权变更工商注册登记日前）存在的事实使目标公司应承担的相关债务（乙方知晓并认可的除外）；
（2）基于股权转让交割日前（即办理本次股权变更工商注册登记日前）存在的事实使目标公司因诉讼、仲裁而导致赔偿责任，除本协议另有约定的除外（乙方知晓并认可的除外）；
（3）基于股权转让交割日前（即办理本次股权变更工商注册登记日前）存在的事实使目标公司因行政处罚而导致处罚责任（乙方知晓并认可的除外）。
截至本协议签署之日，乙方已为目标公司的控股股东。若乙方在行使股东权利过程中从事任何不当行为，进而导致目标公司遭受损失，乙方须独立承担因此产生的全部责任。在此类情形下，甲方将不承担任何形式的责任。
6、违约责任
6.1 如本协议任一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除本协议另有约定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失（包括但不限于律师费等实现债权的费用）。
6.2 乙方未按本协议约定支付全部交易总价款（即股权转让款和其他应付款项）的，每延迟 1 日，乙方应向甲方支付未支付款项总额的万分之【1.5】的违约金。乙方延迟支付超过 60 天的，甲方有权解除本协议，同时乙方应向甲方支付交易总价款 20%的违约金。如给甲方造成其他损失的，乙方还应承担不足部分的赔偿责任。
6.3 甲方应确保本次标的股权转让给乙方时，其所持标的股权不存在任何权利瑕疵或在本次股权交割日前不存在由于甲方过错导致乙方或目标公司受损的情形，否则乙方有权解除协议，同时甲方应按照交易总价款的 20%向乙方承担违约责任；由此给乙方或目标公司造成损失的，由甲方承担。
6.4 因甲方原因迟延办理本次股权转让的工商变更登记/或延迟向乙方交付目标公司印章及证照或其它需移交的账簿等文件的，每迟延一日，应按照交易总价款的万分之 1.5 支付违约金，直至办理完成工商登记变更或完成交付；迟延超过60 日的，乙方有权解除协议，同时甲方应按照交易总价款的 20%向乙方承担违约责任。
6.5 因乙方原因迟延办理本次股权转让的工商变更登记，或迟延进行目标公司更名手续，每迟延一日，应按照交易总价款的万分之 1.5 支付违约金，直至办理完成相应的工商登记变更手续；迟延超过 60 日的，甲方有权解除协议，同时乙方应按照交易总价款的 20%向甲方承担违约责任。
7、生效条款及其他
7.1 本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
7.2 本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
三、交易目的和对公司的影响及风险提示
本次出售直真软件股权，是基于公司发展实际情况的综合考虑，有利于进一步提高公司资产运营效率与质量，促进公司稳健发展，符合公司实际经营情况及未来发展需要。如本次交易完成，将对公司本期及未来财务状况及经营成果产生积极的影响。如存在交易对方无法履约或者因情势变化产生违约风险等情形，公司将及时采取一切可行的措施，维护公司和全体股东的利益。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
四、备查文件
1、《股权转让协议》（第二次）。
特此公告。
北京直真科技股份有限公司董事会
2025 年 1 月 2 日
