证券代码：003007 证券简称：直真科技 公告编号：2023-055
北京直真科技股份有限公司
关于出售子公司股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 13 日召
开第五届董事会第九次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于出售子公司股权的议案》，同意公司将持有控股子公司北京直真软件技术有限公司（以下简称“直真软件”或“目标公司”）80%股权以总价款不超过 6,650 万元人民币转让给北京铸学天下教育科技有限公司（以下简称“本次交易”），此事项尚需公司 2023 年第二次临时股东大会审议。具体内容详见公司
2023 年 12 月 14 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于出售子公司股权
的公告》（公告编号：2023-052）等相关公告。
二、交易进展
公司于 2023 年 12 月 25 日与北京铸学天下教育科技有限公司签署了《股权
转让框架协议》、《股权转让协议》（第一次）。协议主要内容如下：
（一）《股权转让框架协议》
1、协议双方
甲方：北京直真科技股份有限公司
乙方：北京铸学天下教育科技有限公司
2、股权转让价款
2.1 甲乙双方经协商确认，甲方同意将其持有的目标公司 80%的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方受让甲方标的股权的交易总价款为 6,480万元（人民币大写陆仟肆佰捌拾万元整，下称“交易总价款”，如标的股权转让价格按照本框架协议进行调整的，交易总价款做相应调整）。甲乙双方优先选择下述第一个方案进行交易：
（一）甲方一次性向乙方转让标的股权，双方按照本框架协议执行。
（二）甲方分两次向乙方转让标的股权，第一次股权转让股权比例为 31%，股权转让价格为 2,511 万元，（大写人民币：贰仟伍佰壹拾壹万元整）。第二次股权转让比例为 49%，股权转让价格为 3,969 万元，（大写人民币：叁仟玖佰陆拾玖万元整）（第二次股权转让价格如触发上浮条件，以上浮后的价格为准），双方按照本框架协议执行。
2.2 乙方在本协议签署后，且最晚不超过 2023 年 12 月 27 日，以电汇的方式
向甲方支付定金 500 万元（人民币大写：伍佰万元整），该定金作为履行第一次股权转让协议的定金。该定金在第一次股权转让交易款中进行折抵（如分两次交易）。
3、重要交易事项
3.1.甲乙双方同意并确认，于本框架协议签订前，除本框架协议第 3.2 条另有约定外，目标公司的债权、债务应清偿或剥离完毕。
3.2.甲方应确保本框架协议签署时，目标公司账面货币资金余额不低于200万元，其中 200 万元用于支付目标公司装修合同应付款，扣除前述款项外，如目标公司账面货币资金仍有余额，则甲乙双方届时将根据该货币资金余额调增标的股权的股权转让价格。
3.3.乙方同意并确认，目标公司于 2023 年 7 月 1 日之后应缴纳的物业费、水
费、电费、房产税等各项费用由乙方承担。
甲乙双方同意并确认，目标公司产生的双方各自应当承担的费用，由另一方或者目标公司代为支付的，则相应费用由双方在后续股权转让款项中增加或扣除。
4、交易程序安排
4.1 甲乙双方同意尽最大可能力促一次性完成标的股权的转让，若无法一次完成，则同意分两次转让标的股权。
4.2 若甲乙双方选择一次性转让标的股权，则甲乙双方在 2023 年 12 月 25 日
前完成股权转让协议的签署，在甲乙双方签订股权转让协议后 5 个工作日内（最
晚不超过 2023 年 12 月 27 日），乙方向甲方一次性支付全部股权转让款，扣除
乙方已支付的定金后，共计 5,980 万元，甲方收到上述款项后 7 个工作日内，由目标公司提交标的股权的变更登记申请，甲乙双方应当予以配合。股权转让的交割事项包括本框架协议约定事项。
5、股权转让有关费用的负担
双方同意因股权转让涉及的相关税费，由双方依据中国法律、法规的相关规定各自承担。
6、其他约定
6.1 甲乙双方选择分两次转让标的股权的，第一次股权转让完成后，甲乙双方均不得对外转让股权。否则违约方需按其对外股权转让价款的 2 倍向守约方承担违约责任（如违约金低于 2000 万元，按照 2000 万元的违约金额向守约方承担）。
6.2 甲乙双方选择分两次转让标的股权的，完成第一次股权转让交易后，甲乙双方应合力、按时促成第二次股权转让交易，任一方拒绝按本框架协议约定完成第二次股权转让交易的，应按交易总价款的 30%向守约方承担违约责任。
6.3 除本框架协议另有规定或甲乙双方另有约定外，完成第一次股权转让交易后，甲乙双方根据修改后的目标公司章程行使作为目标公司股东的权利，并履行相应的股东义务。
6.4 双方后续签署的《股权转让协议》以本框架协议为基础，原则上《股权转让协议》不得与本框架协议有抵触，如果与本框架协议不一致的，以本框架协议为准。
6.5 乙方受让 31%股权后，甲方同意乙方就目标公司名下房产做抵押贷款，但前述贷款应第一用于支付甲方第二笔股权转让款，支付股权转让款后如有余额，由乙方自行确定用途。
7、风险转移
甲方同意并确认，除本框架协议另有约定外，若存在因下列债务而导致的相关责任及损失，均由甲方承担：
7.1 基于股权转让交割日前（即办理第一次股权变更工商注册登记日前）存在的事实使目标公司应承担的相关债务；
7.2 基于股权转让交割日前（即办理第一次股权变更工商注册登记日前）存在的事实使目标公司因诉讼、仲裁而导致赔偿责任，除本框架协议另有约定的除外；
7.3 基于股权转让交割日前（即办理第一次股权变更工商注册登记日前）存在的事实使目标公司因行政处罚而导致处罚责任。
第一次股权转让完成后，乙方成为公司的实际控制人，如乙方利用实控身份，使目标公司产生的债务由乙方承担。
8、违约责任
8.1 如协议一方不履行或严重违反本框架协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本框架协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失（包括但不限于律师费等实现债权的费用）。
8.2 乙方违约责任
甲方有权解除本框架协议，同时乙方应按照交易总价款的 5%向甲方支付违约金。
(2)若双方选择分两次进行股权转让交易的：
① 股权转让交易（第一次）中，乙方未按本框架协议约定时间签署股权转让协议或支付股权转让价款的，按如下方式处理：
a.乙方未按约定时间签署第一次股权转让协议的，每延迟 1 日，乙方应向甲方支付股权转让价款（第一次）的万分之 1.5 的违约金。乙方延迟签署超过 60 天的，甲方有权解除本框架协议，同时乙方应按照股权转让价款（第一次）的 20%向甲方承担违约责任。如给甲方造成其它损失的，乙方还应承担不足部分的赔偿责任。
b.乙方未按本框架协议约定时间支付股权转让款的，每延迟 1 日，乙方应向甲方支付未支付款项总额的万分之 1.5 的违约金。乙方延迟支付超过 60 天的，甲方有权解除本框架协议或股权转让协议，同时乙方应按照股权转让价款（第一次）的 20%向甲方承担违约责任。如给甲方造成其它损失的，乙方还应承担不足部分的赔偿责任。
② 股权转让交易（第二次）中，乙方未按本框架协议约定时间支付股权转让价款的，按如下方式处理：
a.乙方未按约定的时间签署第二次股权转让协议的，每延迟 1 日，乙方应向甲方支付股权转让交易（第二次）总价款的万分之 1.5 的违约金。乙方延迟签署超过 60 天的，甲方有权终止本框架协议，同时乙方应按照本框架协议承担违约责任。如给甲方造成其它损失的，乙方还应承担不足部分的赔偿责任。
b.乙方未按第二次股权转让协议约定的付款时间支付股权转让价款的，每延迟 1 日，乙方应向甲方支付未支付款项总额的万分之 1.5 的违约金。乙方延迟支付超过 60 天的，甲方有权终止本框架协议和解除第二次股权转让协议，同时乙方应按照股权转让交易（第二次）总价款的 20%向甲方支付违约金。如给甲方造成其它损失的，乙方还应承担不足部分的赔偿责任。
(3)若双方选择一次进行股权转让交易的：
a.乙方未按本框架协议约定时间签署股权转让协议的，每延迟 1 日，乙方应向甲方支付交易总价款的万分之 1.5 的违约金。乙方延迟签署超过 60 天的，甲方有权解除本框架协议，同时乙方应按照交易总价款的 20%向甲方承担违约责任。如给甲方造成其它损失的，乙方还应承担不足部分的赔偿责任。
b.乙方未按本框架协议约定时间支付股权转让款的，每延迟 1 日，乙方应向甲方支付未支付款项总额的万分之 1.5 的违约金。乙方延迟支付超过 60 天的，甲方有权解除本框架协议或股权转让协议，同时乙方应按照交易总价款的 20%向甲方承担违约责任。如给甲方造成其它损失的，乙方还应承担不足部分的赔偿责任。
8.3 甲方应确保本次标的股权转让给乙方时，其所持标的股权不存在任何权利瑕疵，否则甲方应按照交易总价款的 20%向乙方承担违约责任。如给乙方造成损失的，甲方还应赔偿乙方因此所遭受的全部损失。
8.4 因甲方原因迟延办理本次股权转让的工商变更登记或/或税务变更备案手续或迟延向乙方交付目标公司印章及证照（包括但不限于公司公章、合同章、财务章、营业执照等）的，每迟延一日，应按照交易总价款的万分之 1.5 承担违约金，直至办理完成工商登记变更或完成交付；迟延超过 60 日的，乙方有权解除协议，同时甲方应按照交易总价款的 20%向乙方承担违约责任。
9、争议解决条款
9.1 本框架协议的成立、效力、解释和执行受中国法律的管辖并依中国法律进行解释。
9.2 如果就本框架协议的解释或执行发生争议，双方应首先力争通过友好协商解决该争议。如协商未果，则任何一方有权向本框架协议签订地的人民法院提起诉讼。
9.3 争议发生后，除争议事项外，各方应继续行使各自在本框架协议项下的其他权利，并应继续履行各自在本框架协议项下的其他义务。
10、生效条款
本框架协议经甲方、乙方盖章之日起成立，经甲方股东大会审议通过后生效。若甲方股东大会未批准本框架协议，该协议并未生效，协议各方均不构成违约，甲方须在审议本框架协议的股东大会召开之日起 2 个工作日内，退还乙方已支付的款项。甲乙双方另行协商标的股权后续的交易事项。
（二）《股权转让协议》（第一次）
1、协议双方
甲方：北京直真科技股份有限公司
乙方：北京铸学天下教育科技有限公司
2、股权转让价款及支付方式
2.1 甲乙双方经协商确认，甲方同意将其持有的目标公司 31%的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方受让甲方标的股权的交易总价款为 2,511 万元（人民币大写贰仟伍佰壹拾壹万元整）。
2.2 上述标的股权转让完成后，目标公司的股东及持股情况如下：
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例 出资方式
郑役兵 960 960 20% 货币
北京铸学天下教
1,488 1,488 31% 货币
育科技有限公司
北京直真科技股
2,352 2
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