003003 深市 天元股份

股票简称：天元股份              股票代码：003003
 广东天元实业集团股份有限公司
  Guangdong Tengen Industrial Group Co.,Ltd.

      （东莞市清溪镇松岗工业区上元路 172 号）

  首次公开发行股票上市公告书

            保荐人（主承销商）

      中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号


                  特别提示

    广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“天元股份”、“发行人”、“本公
司”、“公司”）股票将于 2020 年 9 月 21 日在深圳证券交易所上市。本公司提醒
投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

    如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。


            第一节 重要声明与提示

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

    深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

    本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
    发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票并上市作出的重要承诺及说明，以及未能履行承诺的约束措施如下：

    一、本次发行前股东所持股份的股份锁定及减持价格承诺

    （一）控股股东、实际控制人的股份锁定及减持价格承诺

    公司控股股东及实际控制人周孝伟、罗素玲夫妇关于股票锁定期及减持价格作出如下承诺：

    1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
    2、本人直接或间接持有的公司股票若在锁定期满后 2 年内减持的，减持价
格应不低于首次公开发行时的发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2021 年 3 月 21 日）
收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。

    3、本人将遵守《公司法》、《证券法》和有关法律法规以及中国证监会规章、
规范性文件中关于股份转让的限制性规定，并将严格遵守本人就限制股份转让作出的承诺。

    4、若本人未履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股票锁定期承诺向股东和社会公众投资者道歉。若本人因未履行承诺事项而获得收入，则所得的收入归公司所有。若因本人未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

    作为公司董事长兼总经理，周孝伟还承诺：

    “在任职期内每年转让的股份不超过所直接和间接持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离任 6 个月后的12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所直接和间接持有公司股票总数的比例不超过 50%。”

    （二）公司董事、监事、高级管理人员的股份锁定及减持价格承诺

    1、公司主要股东罗耀东的股份锁定及减持价格承诺

    作为发行人的持股 5%以上股东、董事、副总经理兼财务总监，罗耀东关于
股票锁定期及减持价格作出如下承诺：

    （1）本人作为公司持股 5%以上股东，自公司股票上市之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

    （2）本人作为公司董事、副总经理兼财务总监，应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期内每年转让的股份不超过所直接和间接持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所直接和间接持有公司股票总数的比例不超过 50%。

    （3）本人直接或间接持有的公司股票若在锁定期满后 2 年内减持的，减持
价格应不低于首次公开发行时的发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2021 年 3 月 21
日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6
除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。

    （4）本人将遵守《公司法》、《证券法》和有关法律法规以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定，并将严格遵守本人就限制股份转让作出的承诺。

    （5）若本人未履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股票锁定期承诺向股东和社会公众投资者道歉。若本人因未履行承诺事项而获得收入，则所得的收入归公司所有。若因本人未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

    2、其他持有公司股份的董事、监事、高级管理人员的股份锁定及减持价格承诺

    直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员何祖兵、邓超然、陈楚鑫、黄冰、周中伟、何小明以及席宏伟关于股票锁定期及减持价格作出如下承诺：

    （1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
    （2）本人在任职期内每年转让的股份不超过所直接和间接持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所直接和间接持有公司股票总数的比例不超过 50%。

    （3）本人直接或间接持有的公司股票若在锁定期满后 2 年内减持的，减持
价格应不低于首次公开发行时的发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2021 年 3 月 21
日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月；如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。

    （4）本人将遵守《公司法》、《证券法》和有关法律法规以及中国证监会规
章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定，并将严格遵守本人就限制股份转让作出的承诺。

    （5）若本人未履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股票锁定期承诺向股东和社会公众投资者道歉。若本人因未履行承诺事项而获得收入，则所得的收入归公司所有。若因本人未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

    （三）其他关联方的股份锁定及减持价格承诺

    作为公司实际控制人的关联方，天祺投资、邹芳关于股票锁定期及减持价格作出如下承诺：

    1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司/
本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。

    2、本公司/本人将遵守《公司法》、《证券法》和有关法律法规以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定，并将严格遵守本公司/本人就限制股份转让作出的承诺。

    3、若本公司/本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。若因本公司/本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司/本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

    （四）其它股东的股份锁定承诺

    本次发行前的其他股东根据《公司法》的规定作出承诺如下：

    1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人（本
企业）直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

    2、如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会和发行人股票上市交易的证券交易所对本人（本企业）持有的发行人的股份转让另有要求，则本人（本企业）将按相关要求执行。


    3、若本人（本企业）因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。若因本人（本企业）未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人（本企业）将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

    二、公司上市后三年内稳定股价的预案及相关方的承诺

    （一）公司稳定股价的预案

    为维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司上市后稳定股价的预案》，主要内容如下：

    1、启动及停止稳定股价措施的实施条件

    （1）公司股票自深圳证券交易所上市后 3 年内，如果公司股票收盘价连续
20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值（以下简称“启动条件”，若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产值不具可比性的，上述股票收盘价应作相应调整，下同），在不会导致上市公司股权结构不符合上市条件的前提下，启动稳定股价措施。

    （2）触发稳定股价义务之日后，如连续 5 个交易日公司股票收盘价高于最
近一期经审计的每股净资产，公司将终止实施稳定股价措施。

    2、稳定股价措施的方式及顺序

    股价稳定措施包括：1、公司回购股票；2、公司控股股东增持公司股票；3、董事（不含独立董事、不在公司领薪的董事）、高级管理人员增持公司股票。选用前述方式时应考虑：1、不能导致公司不满足法定上市条件；2、不能迫使控股股东、董事（不含独立董事、不在公司领薪的董事）或高级管理人员履行要约收购义务。

    股价稳定措施的实施顺序如下：

    第一选择为公司回购股票。

    第二选择为控股股东增持公司股票。启动该选择的条件为：在公司回购股票
方案实施完成后，如果公司股票仍未满足连续 3 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产值，并且公司回购股票不会致使公司将不满足法定上市条件。

    第三选择为董事（不含独立董事、不在公司领薪的董事）、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如果公司股票仍未满足连续 3 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产值，并且董事（不含独立董事、不在公司领薪的董事）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事（不含独立董事、不在公司领薪的董事）、高级管理人员的要约收购义务。

    3、稳定股价的具体措施

    当上述启动股价稳定措施的条件成熟时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价。

    （1）公司回购

    公司为稳定股价之目的回购股份应符合相关法律、法规及交易所相关文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，并依法履行有关回购股份的具体程序，及时进行信息披露。

    公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东