003001 深市 中岩大地

                中德证券有限责任公司

          关于北京中岩大地科技股份有限公司

      首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
  中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“中岩大地”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，就中岩大地首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、首次公开发行前已发行股份概况

    （一）首次公开发行股票情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京中岩大地科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1275 号）核准，北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公司”、“中岩大地”）首次公开发行人民币普通股（A 股）24,293,828 股；经深圳证券交易所《关于北京中岩大地科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2020]925 号）
同意，公司首次公开发行的人民币普通股股票于 2020 年 10 月 13 日在深圳证券
交易所上市。公司首次公开发行前总股本 72,881,484 股，首次公开发行后总股本 97,175,312 股。

    （二）公司上市后股本变动情况

  2021 年 4 月 23 日，公司 2021 年股权激励限制性股票首次授予完成并上市，
公司总股本新增 1,210,000 股，公司总股本由 97,175,312 股增加至 98,385,312
股。

  2021 年 4 月 28 日，公司召开 2020 年年度股东大会审议通过了《关于 2020

年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，2021 年 5 月 14 日，公司 2020
年度权益分派方案实施完毕，公司总股本由 98,385,312 股增加至 127,537,903股。

  截至本公告日，公司总股本为 127,537,903 股，其中有限售条件股份数量为96,045,561 股（包括首发前限售股 94,477,026 股和股权激励限售股 1,568,535股），占公司总股本的 75.31%；无限售条件的股份数量为 31,492,342 股，占公司总股本的 24.69%。

    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

  本次申请解除股份限售的股东为上海复星高科技（集团）有限公司、宁波市铁发宏岩股权投资合伙企业（有限合伙）、唐斌、滕佳翠、张成炎、付士刚、张伟、银虹、田义、牛朋飞、张洪亮、张光海、李五保、李建平、吉锋、赵凤宇、牛会峰、苏振甲、杨宝森、翟博渊、王永生、夏滨滨、陈发杨、刘金龙、刘猛、康增柱、张兴、雷省、王雷、师欢欢、刘兴华、刘杰、于东光、罗晓青、王莉莉、陈静、王振山、王战义、贺香进共 39 名股东。

    （一）本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中作出的承诺

  1、股份流通限制及自愿锁定承诺

  （1）公司股东上海复星高科技（集团）有限公司、宁波市铁发宏岩股权投资合伙企业（有限合伙）、唐斌、滕佳翠、张成炎、付士刚、张伟、银虹、牛朋飞、张洪亮、张光海、李五保、李建平、吉锋、赵凤宇、牛会峰、苏振甲、王永生、夏滨滨、陈发杨、刘金龙、刘猛、康增柱、张兴、雷省、王雷、师欢欢、刘兴华、刘杰、于东光、罗晓青、王莉莉、陈静、王振山、王战义、贺香进承诺：“若公司完成本次发行上市，自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行上市前本承诺人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若本承诺人违反上述承诺减持公司股份，违规减持所得归公司所有；如因本承诺人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”


  （2）在公司担任监事的股东田义、翟博渊、杨宝森承诺：“若公司完成本次发行上市，自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行上市前本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。前述承诺锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间，将向公司申报所直接和间接持有的公司股份及变动情况，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%。本人离职后 6 个月内，不转让其所持有的公司股份；在申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所出售公司股份数量占其直接和间接持有公司股份总数的比例不超过 50%。若本人违反上述承诺减持公司股份，违规减持所得归公司所有；如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
  2、公开发行前持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺

  公司股东上海复星高科技（集团）有限公司承诺：“本公司将严格根据相关法律法规及中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的规范性文件的有关规定以及本公司就股份锁定出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在锁定期内，本公司不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。在遵守股份转让相关法律法规及中国证监会、证券交易所以及本承诺函相关规定的前提下，锁定期结束之日起两年内，本公司试图通过任何途径或手段减持本公司在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的公司已发行股份，则本公司的减持价格视市场价格确定且不低于减持时公司最近一期经审计的每股净资产。本公司承诺，如果未履行上述减持意向声明，本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，违规减持所得归公司所有；如因本公司未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本公司将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

  3、关于招股说明书真实性的承诺及约束措施

  在公司担任监事的股东田义、翟博渊、杨宝森承诺：“本人，作为公司董事、监事或高级管理人员，兹此确认，《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本
人承诺，若《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对投资者判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将促使公司依法回购首次公开发行的全部新股。

  同时，本人承诺，如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。损失赔偿金额依据投资者因此而实际发生的直接损失确定，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时以最终确定的赔偿方案为准，或依据中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。

  若本人违反上述承诺，在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，暂停在公司领取薪酬（如有）及股东分红（如有），同时本人直接或间接持有的公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。如本人自公司离职或不再担任公司董事、监事或高级管理人员的，本人所承诺的上述义务与责任不因此而终止、免除或减轻。”

    （二）招股说明书中作出的承诺与上市公告书中作出的承诺一致。

    （三）除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过程中做出的承诺、后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。

    （四）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。

    （五）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保等损害公司利益的行为。

    （六）在前述承诺的股份锁定期限届满后，本次申请解除股份限售的股东应当按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。

  若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定，应当遵守相关规定执行。

    三、本次解除限售股份的上市流通安排


          1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2021 年 10 月 19 日。

          2、本次解除限售股份数量为 12,223,628 股，占公司总股本的 9.58%。

          3、本次解除股份限售的股东人数为 39 名。

          4、首发限售股上市流通具体情况如下：

                                                      本 次 申

                                                      请 解 除  本次申请  本次申请  质 押

            所 持 首  所 持 股              本次申请  首 发 限  解除首发  解除首发  冻 结

序  股 东 全  发 限 售  权 激 励  所持限售股  解除首发  售 股 股  限售股股  限售股股  的 股  备
号  称      股 股 份  限 售 股  份总数（股） 限售股股  份 数 量  份数量占  份数量占  份 数  注
            数  量  股 份 数              份 数 量  占 限 售  无限售股  公司总股  量

            （股）  量（股）            （股）    股 份 总  份总数的  本的比例  （ 股

                                                      数 的 比  比例（%）  （%）    ）

                                                      例（%）

1  银虹      88,797        0      88,797    88,797  0.0925%  0.2820%  0.0696%    0

2  杨宝森    62,716        0      62,716    62,716  0.0653%  0.1991%  0.0492%    0  注
                                                                                            2

3  夏滨滨    40,919        0      40,919    40,919  0.0426%  0.1299%  0.0321%    0

4  王永生    40,919  27,871      68,790    40,919  0.0426%  0.1299%  0.0321%    0

5  王雷      40,919        0      40,919    40,919  0.0426%  0.1299%  0.0321%    0

6  唐斌    441,683        0    441,683  441,683  0.4599%  1.4025%  0.3463%    0

7  牛会峰    78,393  23,722    102,115    78,393  0.0816%  0.2489%  0.0615%    0

8  刘兴华    40,919  42,000      82,919    40,919  0.0426%  0.1299%  0.0321%    0

9  陈静      29,815        0      29,815    29,815  0.0310%  0.0947%  0.0234%    0