002999 深市 天禾股份

证券代码：002999        证券简称：天禾股份      公告编号：2022-036
              广东天禾农资股份有限公司

            关于免于要约收购的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、事项概述

  广东天禾农资股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人广东省供销合作联社（以下简称“省供销社”）拟对其控股企业进行改革重组，将公司控股股东广东粤合资产经营有限公司（以下简称“粤合资产”）直接持有公司的10,514万股人民币普通股A股（占公司已发行股份的30.25%）以无偿划转方式划转至广东省供销集团有限公司（以下简称“省供销集团”）（上述交易以下简称为“本次无偿划转”），本次无偿划转完成后，公司控股股东变更为省供销集团（直接持有公司30.25%股份），公司实际控制人仍为省供销社，未发生变化。

    二、关于符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约情形的说明

  本次无偿划转完成后，省供销集团及其一致行动人广东新供销商贸连锁股份有限公司、广东新供销天润粮油集团有限公司合计持有的公司股份数量将超过公司总股本的30%，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。

  根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》要求，《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定应当理解如下：（一）存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：1、收购人与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控制。2、收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。

  本次无偿划转系省供销社将粤合资产直接持有的30.25%公司股份以无偿划
转方式划转至省供销集团导致公司控股股东变更，粤合资产和省供销集团同属于省供销社全资子公司，本次无偿划转属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行且未导致公司的实际控制人发生变化的情形，因此省供销集团对公司的本次收购符合免于以要约方式增持上市公司股份的条件。

  三、其他说明及风险提示

    1、按照《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，并结合本次交易相关程序的实施进展情况，省供销集团编制了《收购报告书》及摘要，此次收购事项具体内容可以查看与本公告同日披露的《收购报告书摘要》或后续披露的《收购报告书》。

    2、截至本公告日，本次无偿划转事项仍需根据相关法律法规及规范性文件的规定依法履行后续的信息披露义务及股权划转手续，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    特此公告。

                                      广东天禾农资股份有限公司董事会
                                                    2022 年 6 月 18 日