广东天禾农资股份有限公司
GUANGDONG TIANHE AGRICULTURAL MEANS OF
PRODUCTION CO.,LTD.
广州市越秀区东风东路 709 号
首次公开发行 A 股股票并上市之
上市公告书
保荐机构(主承销商）
深圳市福田区福华一路 111 号
特别提示
广东天禾农资股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”、
“天禾股份”）股票将于 2020 年 9 月 3 日在深圳证券交易所上市。本公司提醒
投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次发行的保荐人及证券服务机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、股份锁定的承诺
1、发行人实际控制人广东省供销社、控股股东粤合资产和同一控制下的企业新供销商贸、天润粮油承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。
在承诺锁定期满后2年内减持所持有的发行人股份的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末（2021年3月2日）收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）低于本次发行的发行价，其持有的发行人股票的锁定期届满后自动延长至少6个月。
本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，履行股份锁定义务并遵守相关的减持规则。
2、中山中科、横琴粤科、中科创业、信达瑞、芳德成长承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，履行股份锁定义务并遵守相关的减持规则。
3、其他自然人股东分别承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
本人将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，履行股份锁定义务并遵守相关的减持规则。
4、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东邹宁、刘艺、姚伟英、柯英超、杨丽、徐志刚、林长青、罗旋彬、原财务总监王小松（退休）承诺：
在本人担任发行人的董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的发行人股份数量不超过本人所持有的发行人股份总数的25%；在本人离职后6个月内，不转让所持有的发行人股份。
本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价；发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末（2021年3月2日）收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。
本人将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，履行股份锁定义务并遵守相关的减持规则。其不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
5、公司原财务总监王小松（退休）配偶许红洁承诺：在本人配偶任职发行人董事、监事或高级管理人员职务期间，其每年转让的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；本人配偶离职后六个月内，不转让所持有的发行人股份。
本人将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，履行股份锁定义务并遵守相关的减持规则。
二、上市后三年内稳定公司股价的承诺
为维护公司首次公开发行股票并上市后的股价稳定，保障投资者尤其是中小
投资者的利益，公司于 2018 年 11 月 2 日召开的 2018 年第四次临时股东大会审
议并通过了《关于审议<关于股票上市后三年内稳定公司股价的预案>的议案》。预案具体内容如下：
（一）启动股价稳定措施的条件
1、预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%
时，将在 10 个交易日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；
2、启动条件：自公司首次公开发行股票上市之日起 3 年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产时，公司应当在 30 日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。
（二）股价稳定的具体措施及实施程序
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在 10 个交易日内，根据当时有效的法律、法规、规范性文件和本承诺，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司仍应符合上市条件。
当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施：
1、实施利润分配或资本公积转增股本
在启动股价稳定措施的条件满足时，公司将首先通过利润分配或资本公积转增股本的方式降低每股净资产，稳定公司股价。公司董事会将根据法律、法规、《公司章程》（草案）的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。
公司将在 5 个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。
在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内，实施完毕。
公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。
2、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”）
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“1”完成利润分配或资本公积转增股本后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“1”时，公司应在 5 个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。
在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司单次用于回购股份的资金金额不超过 2,000 万元人民币。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。
3、控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“控股股东增持公司股份”）
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“2”完成公司回购股份后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或公司未按照前述规定实施股价稳定措施“2”时，公司控股股东应在 5 个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。
控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，单次用于增持股份的资金金额不超过 2,000 万元人民币。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。
4、董事（不包括独立董事、下同）、高级管理人员买入公司股份
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“3”完成控股股东增持公司股份后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或控股股东未按照前述规定实施股价稳定措施“3”时，
公司时任董事、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，各董事、高级管理人员用于购买股份的金额不低于公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的 30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。
公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。
三、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺
（一）发行人承诺
发行
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