证券代码：002997 证券简称：瑞鹄模具 公告编号：2023-021
转债代码：127065 转债简称：瑞鹄转债
瑞鹄汽车模具股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、交易简要内容：瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“瑞鹄模具”或“公司”）、芜湖展越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“展越合伙”）分别拟增资入股公司股东芜湖奇瑞科技有限公司（以下简称“奇瑞科技”）之全资子公司达奥（芜湖）汽车制品有限公司（以下简称“目标公司”）40%、12%的股权，并与目标公司共同投资设立芜湖瑞鹄汽车底盘科技有限公司（拟定，具体以工商登记核准名称为准）（以下简称“合资公司”）。
2、本次投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次关联交易金额已达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据相关规定，本次对外投资事项需提交公司股东大会审议。
4、公司于2023年3月13日召开公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议。董事会已8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司关联董事李立忠先生回避了本议案的表决。独立董事发表了相关的事前认可意见和独立意见。监事会以4票同意、0票反对、0票弃权通过了上述议案，关联监事张昊先生回避表决。
一、对外投资暨关联交易概述
为进一步推动公司业务拓展及产业链延伸，完善公司在汽车零部件领域的综合战略布局，瑞鹄模具拟增资入股奇瑞科技所持目标公司40%股权，并与目标公司共同投资设立合资公司，将其打造成瑞鹄模具新的业务板块。
2023年3月13日公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会审议通过
了《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司关联董事李立忠先生、关联监事张昊先生已回避表决。独立董事发表了相关的事前认可意见和独立意见。根据相关规定，本次对外投资事项尚需提交公司股东大会审议。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，奇瑞科技为公司关联法人，公司本次与展越合伙共同向奇瑞科技全资子公司增资构成关联交易。
二、共同投资方暨关联方基本情况
（一）关联方基本情况
企业名称：芜湖奇瑞科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：189,255万元人民币
统一社会信用代码：913402007330104763
成立日期：2001年11月21日
注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区鞍山路
法定代表人：戚士龙
公司经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新能源汽车电附件销售；新能源汽车生产测试设备销售；国内贸易代理；技术进出口；进出口代理；软件开发；软件销售；软件外包服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；劳务服务（不含劳务派遣）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股本结构：奇瑞汽车股份有限公司持股100%
主要财务数据：截至2022年6月30日（未经审计）总资产为703,099.43万元、净资产为
475,871.55万元；2022年1-6月营业收入267,938.34万元、净利润11,734.09万元。
关联关系说明：奇瑞科技持有公司2,700万股股份（占公司总股本比例14.71%），根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，是本公司的关联法人。
奇瑞科技不是失信被执行人。
（二）其他非关联方基本情况
企业名称：芜湖展越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册资本：500万元人民币
统一社会信用代码：91340207MA8PUG7KXH
成立日期：2022年12月22日
注册地址：安徽省芜湖市鸠江区通江大道南侧150米芜湖市江北新区建设指挥部E区1-1315室
执行事务合伙人：林柯鑫
公司经营范围：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
关联关系说明：根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，展越合伙与公司不存在关联关系。
是否为失信被执行人：否
三、增资标的基本情况
企业名称：达奥（芜湖）汽车制品有限公司
公司类型：有限责任公司 （非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：10,346.215万元
统一社会信用代码：913402007448803030
经营范围：生产、销售和研发汽车前后端车架组合，汽车制动器总成，驱动桥总成及其他汽车零部件，货物或技术进出口
经营地址：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区凤鸣湖南路6号
法定代表人：余久峰
股权结构：奇瑞科技100%持股（本次增资前）
是否为失信被执行人：否
关联关系：奇瑞科技持股100%的企业
1、目标公司最近一年一期主要财务数据如下：
达奥（芜湖）汽车制品有限公司主要财务数据 单位：万元
项目 2021年12月31日/2021年 2022年9月30日/2022 2022年12月31日/2022
度（经审计） 年1-9月（经审计） 年度（未经审计）
资产总额 53,803.92 61,993.25 49,595.16
负债总额 48,691.12 57,510.53 43,376.27
所有者权益 5,112.80 4,482.72 6,218.901
营业收入 37,734.68 44,201.53 71,185.41
营业利润 -2,903.35 -947.06 807.68
净利润 -2,036.58 -630.07 1,106.10
经营活动产生的现金流量净额 2,883.00 7,596.46 3,573.21
注1：尾数是四舍五入的差异。
2、增资前后目标公司股权结构
本次增资前，目标公司注册资本为人民币10,346.215万元，注册资本及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（元人民币） 持股比例（%）
1 芜湖奇瑞科技有限公司 103,462,150.00 100.00
合计 103,462,150.00 100.00
本次增资完成后，目标公司注册资本为人民币21,554.6146万元，注册资本及持股比例如下：
序号 股东名称 认缴出资额（元人民币） 持股比例（%）
1 芜湖奇瑞科技有限公司 103,462,150.00 48.00
2 瑞鹄汽车模具股份有限公司 86,218,458.00 40.00
3 芜湖展越企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 25,865,538.00 12.00
合计 215,546,146.00 100.00
四、本次对外投资交易方案
1、增资定价及依据
本次增资，公司和目标公司增资前股东方共同聘请具有证券期货业务执业资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司2021年度及2022年1-9月（即一年一期）财务状况进行了审计，其于2022年12月26日出具了“[2022]京会兴审字第18000078号”标准无保留意见《审计报告》。
本次增资，公司和目标公司增资前股东方共同聘请安徽和讯资产评估有限公司对目标公司在2022年9月30日的全部股东权益市场价值进行了评估，其于2022年12月28日出具了“和讯评报字【2022】第088号”《资产评估报告》：目标公司截至评估基准日2022年9月30日评估的股
东全部权益市场价值为人民币10,677.51万元，目标公司的每元注册资本对应股东权益评估值为1.03元。
参考前述资产评估结果，经各方友好协商确定，本次增资的价格确定为1.00元/股。公司以1.00元/股的价格认购目标公司新增注册资本8,621.8458万元，认购金额全部计入目标公司注册资本；展越合伙以1.00元/元注册资本的价格认购目标公司新增注册资本2,586.5538万元，认购金额全部计入目标公司注册资本。
上述交易价款已包括本次交易涉及的全部交易对价，本次增资完成前的滚存未分配利润由本次增资后的新老股东按所持股比共同享有；评估基准日至本次增资完成日期间产生的损益由本次增资完成后的新老股东各方按所持股比共同享有。
本次交易的税费由各方依据法律法规规定各自承担，办理注册变更登记的费用由目标公司承担。
2、增资目标公司资金的使用
本次增资各方及目标公司一致同意，公司与展越合伙增资目标公司的资金用于目标公司产业链核心能力的提升和轻量化底盘业务的发展，并在本次增资完成后6个月内，由公司与目标公司通过共同合资方式在芜湖市境内共同投资设立一从事新能源汽车轻量化底盘部件开发、设计和制造的合资公司。合资公司注册资本人民币10,000万元，其中公司现金出资5,100万元、持股比例为51%，目标公司现金出资4,900万元、持股比例为49%，具体事宜由公司、目标公司按规定决策并实施。
五、本次交易完成后目标公司治理
1、股东会
股东会为目标公司最高权力机构；各股
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