证券代码：002995 证券简称：天地在线 上市地点：深圳证券交易所
北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案（摘要）
交易类型 交易对方名称
发行股份及支付现 张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）
金购买资产
募集配套资金 不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者
二〇二四年十一月
上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计、评估机构评估。本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与重组预案披露的情况存在一定差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和深交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东大会批准、深交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化导致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
一、本人/本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、本人/本企业将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
三、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、如违反上述声明和承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。
目录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 4
目录...... 5
释义...... 6
重大事项提示 ...... 8
重大风险提示 ...... 18
第一章 本次交易概况 ...... 22
一、本次交易的背景和目的 ...... 22
二、本次交易的具体方案 ...... 24
三、本次交易的性质 ...... 29
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 29
五、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 30
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 31
释义
在本预案摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、一般术语
天地在线、本公司、上 指 北京全时天地在线网络信息股份有限公司
市公司、公司
本预案、重组预案 指 《北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本预案摘要 指 《北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》
上市公司针对本次交易拟编制的《北京全时天地在线网络信
重组报告书 指 息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》
标的公司、佳投集团 指 上海佳投互联网技术集团有限公司
标的资产、交易标的 指 上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权
本次交易、本次重组 指 天地在线拟通过发行股份及支付现金方式购买佳投集团
100%股权并募集配套资金的行为
交易对方 指 张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）
交易各方、交易双方 指 上市公司、交易对方
上海极那 指 上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙），持有佳投集团 35%
的股份
一鸣投资 指 天津一鸣天地企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
一飞投资 指 天津一飞天地企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
公司章程 指 《北京全时天地在线网络信息股份有限公司章程》
股东大会 指 北京全时天地在线网络信息股份有限公司股东大会
董事会 指 北京全时天地在线网络信息股份有限公司董事会
监事会 指 北京全时天地在线网络信息股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
定价基准日 指 上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日
交易对方持有的标的资产变更登记至上市公司名下的工商
交割日 指 变更登记手续办理完毕之日或双方达成一致书面同意的其
他日期
发行日 指 上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下
之日
过渡期 指 自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日
当日）的期间
报告期 指 2022 年、2023 年及 2024 年 1-6 月
二、专业术语
数字资产 指 即 Data Asset，是由拥有或控制、能够为企业带来未来经济
利益的、以物理/电子的方式记录的数据资源
注：本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。
重大事项提示
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计、评估机构评估。本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与重组预案摘要披露的情况存在一定差异，请投资者审慎使用。
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案摘要的全部内容，并特别关注以下重要事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组
成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前
提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产
行为的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产
交易方案简介 上市公司拟向张富、上海极那发行股份及支付现金购买其持有的佳投
集团 100%股权。本次交易完成后，佳投集团将成为上市公司的全资子公司。
2、募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以发行股份的方式募
集配套资金。本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次交易前公司
总股本的 30%，募集配套资金总额不
