证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2023-044
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8
月 28 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、修订《公司章程》的情况
中国证监会及深圳证券交易所对上市公司监管法规、规范性文件进行了修 订和完善，公司结合自身实际情况，对《公司章程》进行了梳理与修订，以完善 公司治理，确保公司依法合规运行。《公司章程》具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披 选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少 露董事、监事候选人的详细资料，至少包
包括以下内容： 括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一） 教育背景、工作经历、兼职等个
情况； 人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及 （二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系； 实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
1 （四）是否受过中国证监会及其他有关 （四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除只有一名董事或者监事候选人的情形 选举两名以上独立董事及单一股东及其
外，单一股东及其一致行动人拥有权益 一致行动人拥有权益的股份比例在30％
的股份比例在 30％及以上的上市公司， 及以上的上市公司选举两名以上董事或
应当采用累积投票制。股东大会以累积 监事，应当采用累积投票制。股东大会
投票方式选举董事的，独立董事和非独 以累积投票方式选举董事的，独立董事
立董事的表决应当分别进行。 和非独立董事的表决应当分别进行。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事、监事外，每
每位董事、监事候选人应当以单项提案 位董事、监事候选人应当以单项提案提
提出。 出。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以 第八十四条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决 该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。 权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证 股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定 券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入 的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且 后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总 不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独 大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
2 公司董事会、独立董事、持有百分之一 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
以上有表决权股份的股东或者依照法 上有表决权股份的股东或者依照法律、
律、行政法规或者中国证监会的规定设 行政法规或者中国证监会的规定设立的
立的投资者保护机构可以公开征集股东 投资者保护机构可以公开征集股东投票
投票权。征集股东投票权应当向被征集 权。征集股东投票权应当向被征集人充
人充分披露具体投票意向等信息。禁止 分披露具体投票意向等信息。禁止以有
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 偿或者变相有偿的方式征集股东投票
票权。除法定条件外，公司不得对征集 权。除法定条件外，公司不得对征集投票
投票权提出最低持股比例限制。 权提出最低持股比例限制。
前款所称影响中小投资者利益的重大事 前款所称影响中小投资者利益的重大事
项是指依据《深圳证券交易所上市公司 项是指依据《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》第 3.5.19 条应当由独立董事 规范运作》第 3.5.19 条应当由独立董事
发表独立意见的事项，中小投资者是指 发表独立意见的事项，中小投资者是指
除公司董事、监事、高级管理人员以及 除公司董事、监事、高级管理人员以及单
单独或者合计持有公司 5%以上股份的 独或者合计持有公司 5%以上股份的股
股东以外的其他股东。 东以外的其他股东。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提 第八十七条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为: 董事、监事提名的方式和程序为:
（一）董事会换届改选或者现任董事会 （一）董事会换届改选或者现任董事会
增补董事时，现任董事会、单独或者合 增补董事时，现任董事会、单独或者合计
3 计持有公司 3%以上股份的股东可以按 持有公司 3%以上股份的股东可以按照
照拟选任的人数，提名下一届董事会的 拟选任的人数，提名下一届董事会的非
非独立董事候选人或者增补非独立董事 独立董事候选人或者增补非独立董事的
的候选人；现任董事会、单独或者合计 候选人; 现任董事会、监事会、单独或者
持有公司 1%以上股份的股东可以按照 合计持有公司 1%以上股份的股东可以
拟选任的人数，提名下一届董事会的独 按照拟选任的人数，提名下一届董事会
立董事候选人或者增补独立董事的候选 的独立董事候选人或者增补独立董事的
人； 候选人，依法设立的投资者保护机构可
（二）监事会换届改选或者现任监事会 以公开请求股东委托其代为行使提名独
增补监事时，现任监事会、单独或者合 立董事的权利；
计持有公司 3%以上股份的股东可以按 （二）监事会换届改选或者现任监事会
照拟选任的人数，提名非由职工代表担 增补监事时，现任监事会、单独或者合计
任的下一届监事会的监事候选人或者增 持有公司 3%以上股份的股东可以按照
补监事的候选人; 拟选任的人数，提名非由职工代表担任
（三）股东提名的董事或者监事候选人， 的下一届监事会的监事候选人或者增补
由现任董事会进行资格审查，通过后提 监事的候选人;
交股东大会选举。 （三）股东提名的董事或者监事候选人，
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 由现任董事会提名委员会进行资格审
根据本章程的规定或者股东大会的决 查，通过后提交股东大会选举。
议，可以实行累积投票制。单一股东及 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
其一致行动人拥有权益的股份比例在 根据本章程的规定或者股东大会的决
30%以上时，选举董事、监事进行表决应 议，可以实行累积投票制。下列情形应
当采用累积投票制。 当采用累积投票制：
前款所称累积投票制是指股东大会选举 （一）选举两名以上独立董事；
董事或者监事时，每一股份拥有与应选 （二）单一股东及其一致行动人拥有权
董事或者监事人数相同的表决权，股东 益的股份比例在 30%以上的公司选举两
拥有的表决权可以集中使用。董事会应 名以上董事及监事。
当向股东公告候选董事、监事的简历和 前款所称累积投票制是指股东大会选举
基本情况。 董事或者监事时，每一股份拥有与应选
…… 董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。
……
第一百〇二条 董事可以由总经理或者 第一百〇二条 董事可以由总经理或者
其他高级管理人员兼任，但兼任总经理 其他高级管理人员兼任，但兼任总经理
或者其他高级管理人员职务的董事以及 或者其他高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过 由职工代表担任的董事，总计不得超过
公司董事总数的 1/2。 公司董事总数的 1/2。
董事选聘程序如下： 董事选聘程序如下：
（一）首届董事候选人由发起人提名； （一）首届董事候选人由发起人提名；下
4 下届董事候选人由上届董事会、单独或 届董事候选人由上届董事会、单独或合
合并持有公司发行在外有表决权股份总 并持有公司发行在外有表决权股份总数
数的 3%以上的股东提名；提案的内容应 的 3%以上的股东提名；提案的内容应包
包括：候选人的教育背景、工作经历、兼 括：候选人的教育背景、工作经历、兼职
职等个人情况；与本公司或本公司的控 等个人情况；与本公司或本公司的控股
股股东及实际控制人是否存在关联关 股东及实际控制人是否存在关联关系；
系；披露持有本公司股份数量；是否受 披露持有本公司股份数量；是否受过中
过中国证监会及其他有关部门的处罚和 国证监会及其他有关部门的处罚和证券
证券交易所惩戒。独立董事的提名方式 交易所惩戒。独立董事的提名方式和程
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