证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2022-029
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于
2022 年 4 月 15 日以电子邮件、电话及专人送达方式向全体董事发出召开第三届
董事会第四次会议的通知。2022 年 4 月 26 日在公司会议室以现场会议结合电话
会议的方式召开了第三届董事会第四次会议。本次会议应参会董事 5 人，实际参会董事 5 人（其中独立董事穆林娟、郑凌电话参会），公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长信意安先生召集并主持。会议符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2021 年度董事会工作报告>的议案》
2021 年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，贯彻落实股东大会决议，不断规范公司治理结构，全体董事勤勉尽责，致力于推进公司规范运作与科学决策，促进公司长远、稳健发展。
经审议，同意《2021 年度董事会工作报告》，独立董事魏爽女士、郑凌先
生向董事会提交了《2021 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2021 年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年度董事会工作报告》及《2021 年度独立董事述职报告》。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
2、审议通过《关于<2021 年度总经理工作报告>的议案》
经审议，董事会认为 2021 年度公司以总经理为代表的管理层有效地执行了
董事会的相关决议，该报告客观、真实地反映了管理层 2021 年度主要工作。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
3、审议通过《关于<2021 年度财务决算报告>的议案》
2021 年度公司实现营业收入 406,084.17 万元，同比增长 24.18%；归属于母
公司所有者的净利润 5,409.80 万元，同比下降 48.45%。上述财务指标已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。经审议，同意《2021年度财务决算报告》。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年度财务决算报告》。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于<2021 年年度报告全文及摘要>的议案》
经审议，董事会认为，公司《2021 年年度报告全文》及《2021 年年度报告
摘要》符合各项法律、法规相关规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年年度报告全文》及《2021 年年度报告摘要》。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于<2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》
基于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，结合公司实际经营情况、发展阶段和未来资金需求，并充分考虑广大投资者的合理诉求，在保证公司正常经营、长远发展的前提下，董事会制订了 2021 年度利润分配预案如下：
以公司总股本 91,371,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民
币 2.2 元（含税），共计派发现金股利人民币 20,101,620.00 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。同时以资本公积转增股本，每 10 股转增 4 股，转增股本后公司总股本增加至 127,919,400 股。
独立董事已发表同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于<2021 年度内部控制自我评价报告>的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等相关规定和其他内部控制监管要求，公司对截至 2021 年 12 月 31 日的
内部控制有效性进行了评价，出具了《2021 年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对此发表了同意的独立意见，审计机构出具了《内部控制审计报告》，保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经审议，董事会认为，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021 年度审计机构，在为公司提供审计服务过程中，严谨、认真地完成公司委托的各项审计工作，出具的审计报告客观、真实、完整的反映公司的财务状况和经营成果。为了保持公司审计工作的连续性，公司同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年审计机构，聘期一年。
独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于制定<2022 年度高级管理人员薪酬方案>的议案》
结合公司经营规模等实际情况并参照行业及周边地区薪酬水平，公司拟对高级管理人员薪酬提出以下方案：
公司高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效奖金两部分组成。具体薪酬根据职位重要性、所承担的责任、具体工作量、工作完成情况及市场薪资行情等因素确定。
独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事信意安、陈洪霞回避
表决。
9、审议通过《关于<2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》等法律法规的规定，公司编制了《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。经审议，同意《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
独立董事发表了同意的独立意见，审计机构出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构出具了核查报告。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及其他相关文件。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
经审议，同意公司（含全资子公司、控股子公司）在确保不影响公司正常经营的前提下使用额度不超过人民币 10,000 万元的闲置自有资金进行现金管理。授权有效期为自董事会审议通过之日起 12 个月，在前述额度和期限范围内，进行现金管理的资金可滚动使用。
独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》及其他相关文件。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
11、审议通过《关于 2022 年度向银行申请综合授信额度并向全资子公司提
供担保的议案》
经审议，同意公司及其控股子公司向相关银行申请总额不超过 10,000 万元
人民币的综合授信额度，由实际控制人为公司本次申请授信提供无偿担保。其中全资子公司可使用 4,000 万元授信额度，并由公司为全资子公司申请银行授信额度提供最高额 4,000 万元连带责任担保。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022 年度向银行申请综合授信额度并向全资子公司提供担保的公告》。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于修订公司制度的议案》
经审议，同意根据中国证监会及深圳证券交易所新修订的各项制度、监管指引等文件，并结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》《信息披露管理办法》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》《内幕信息知情人登记备案制度》《投资者关系管理制度》《重大信息
内部报告制度》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》《内部审计制度》《反舞弊与举报制度》等 22 项制度进行修订。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关制度。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案中修订的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外投资管理制度》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于<2022 年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为，公司《2022 年第一季度报告》符合各项法律、法规
相关规定
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